דוח דנציגר: לא נחרץ ודרמטי כמו בבזק, אבל ייתן המון תחמושת לכל הצדדים לקראת המלחמה שתגיע

ב-2007 פרסם יורם דנציגר, אז עדיין לפני כהונתו כשופט בית המשפט העליון, את דוח הבדיקה החריף והחד-משמעי שלו על חברת התקשורת בזק, בעקבות מה שכונה "פרשת האופציות". בתום אותו הליך הלכו הביתה, על פני כמה חודשים, המנכ"ל, היו"ר והיועצת המשפטית של החברה, כשדנציגר הגדיר מחדש את הכללים הרלוונטיים בעולם העסקי בישראל. הדוח הנוכחי של דנציגר בכלל ביטוח כולל אמירות חזקות וקריאות לתיקונים והמלצות לתיקונים, אבל הוא לא כה חד-משמעי וחד, כשהוא כולל ביקורת על כל הצדדים הרלוונטיים ונותן לכולם תחמושת להמשך מלחמה ומאבק, לקראת הדו-קרב בצהרי היום שיהיה בין היו"ר דני נוה לבין המנכ"ל יורם נוה, שיחפשו תמיכה ממספיק חברי דירקטוריון.

כך, הדוח הרחב בן ה-57 עמודים ועומד כמה עמודי נספחים, שעליו חתומים דנציגר ועו"ד ד"ר איל גבע ממטרי מאירי ושות', הוא לא הדוח שדנציגר הוציא בבזק - הוא לא חד-משמעי, וגם הפעם לא ברור מה יקרה, כשהסיפור לא נגמר.

היום הופיע דנציגר מול ועדת הביקורת של דירקטוריון כלל  חברה לביטוח ומחר הוא יופיע בפני כלל הדירקטורים של הקבוצה, ויציג את ממצאיו, כשלפחות על פניו שני הצדדים המשמעותיים - היו"ר נוה והמנכ"ל נוה יוצאים מרוצים ומבואסים בעת ובעונה אחת.

מצד אחד הטענות החריפות של המנכ"ל לא קיבלו אישוש, וזה דבר משמעותי מאוד, שלמעשה אם היה קורה להיפך ודאי היה מקפיא כל ניסיון להדיח אותו. אבל, ההאשמות של המנכ"ל במכתב חריף וחריג שהוציא, ושבו גם אמר כי הוא, מנכ"ל החברה, חש שכלל ביטוח מתנהלת כחנות מכולת, לא מקבלות חיזוק מהבודק, וזה מהווה חיזוק ליו"ר שעכשיו יכול להחזיר את הדיון לביצועים של המנכ"ל. זאת משום שבכך למעשה הבודק שומט את הקרקע מתחת פסילת הליך ההדחה כי היא נעשתה לכאורה ממניעים פסולים.

אבל, גם היו"ר יוצא לא טוב כי נפל פגם בכך שיזם הליך הדחה ללא שעבר דרך הדירקטוריון, גם אם יצא נקי מהדוח ביחס למניעיו לפיטורי המנכ"ל ובשיחותיו עם בעלי מניות - וגם זה חשוב.

אבל, הדחת המנכ"ל רחוקה מלהיות פה אחד. בהערות השוליים חושפים דנציגר וגבע כמה מהדעות של הדירקטורים על יורם נוה כמנכ"ל - האחת מבקרת ולא מרוצה והשני מרוצה בסך הכל. גם הבודקים עצמם מדגישים כי אין תמימות דעים בנושא. זהו פתח למאבק של נוה בנוה על רוב בדירקטוריון, ואולי גם מירוץ בין חברי הדירקטוריון לשנות את המציאות ולהביא אולי למצב שבו גם היו"ר יילך הבייתה ואז תתפנה למי מהם המישרה שלו.

בכל אופן, עם תחילת הפרשה עלתה ההערכה כי לא מן הנמנע שהשניים, נוה את נוה, ילכו בסופו של יום הביתה. עכשיו זה נראה עוד יותר קרוב ללקרות. 

זה מקבל חיזוק גם מהודעת ועדת הביקורת של כלל ביטוח שפורסמה לפנות בוקר ושבה הוועדה שולחת חצים לשני אנשים - היו"ר והמנכ"ל, כשהיא "מביעה מורת רוח רבה מהשתלשלות האירועים שהביאה לחילופי המכתבים בין יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל", תוך שהיא מבהירה כי מבחינתה "השתלשלות אירועים מצערת זו הביאה לצורך למינוי הליך בדיקה חיצונית ובלתי תלויה".

חברי הדירקטוריון יידרשו להכריע

האם מנכ"ל שאמר על החברה שלו שהיא חנות מכולת ושמופעלים עליו לחצים, שאי אפשר לאששם, יכול להמשיך בתפקיד? האם היו"ר שניסה ליזום מהלך כה דרמטי ללא הבורד יכול להישאר בתפקידו? נראה שלאחר שנשמע את עמדתו של הממונה על רשות שוק ההון, שלקח צד בהליך, חברי הדירקטוריון יידרשו להכריע. בסופו של יום הסמכות למינוי מנכ"ל וגם יו"ר, בטח בחברה ללא גרעין שליטה, היא רק בידיהם, כשעכשיו דנציגר עשה להם את החיים למסובכים אף יותר. אין צדיק מובהק וחוטא מושלם. יש ממצאים לא נחרצים, בטח לא כמו שהוא הוציא תחת ידיו כשהיה הבודק בבזק בפרשת האופציות, לפני שהפך לשופט ביהמ"ש העליון.

גם הרגולטור קיבל רשימת מטלות מדנציגר שציין כי בכלל ביטוח היו ערים מבעוד מועד לכמה מהכשלים, כשנראה כי ההשלמות שהממונה רצה שיהיו בדוח לא קיבלו את המענה שהוא ציפה וקיווה לו - ולו רק מפאת קוצר הזמן שבין משלוח הטיוטה בסוף השבוע שעבר למועד פרסום הדוח הסופי, היום.

כך, כולם יוצאים מהבדיקה של דנציגר עם ביקורת קונקרטית עליהם: הרגולטור שצריך לשפר את ההוראות ביחס לחברות ביטוח ללא גרעיני שליטה, היו"ר שחטף מהבודק שקבע כי נפל פגם בכך שביקש להתניע מהלך להזזת המנכ"ל ללא יתר חברי הדירקטוריון אך גם קיבל ממנו תעודת יושר לגבי השאלות הכי מהותיות ביחס למניעיו להדחת המנכ"ל, והמנכ"ל יורם נוה שכתב מכתב חריף במיוחד שיצא כנגד היו"ר ובעלי מניות, ושהבודק לא מצא לכמה מטענותיו הכי כבדות משקל ראיה ו"אפילו ראשית ראיה", באחד המקרים.

אז מה הלאה? עמדת הממונה לא ברורה. אין ספק שהוא כועס. ראשית על הממשל התאגידי בתוך כלל ביטוח ושנית על בעלי המניות שראו לנכון לצאת נגד המנכ"ל ונושאי מישרה. בהקשר זה נראה כי הבודק נותן לממונה תחמושת לקראת דיון עם שני מחזיקי מניות בכלל ביטוח - מורי ארקין שמחזיק בכ-6.8% ממניות החברה ומחזיק בהיתר החזקה ואלרוב שבשליטת אלפרד אקירוב, שמחזיקה ב-4.9% ולפי שעה יכולה לגדיל את החזקתה עד ל-10% בגלל שגם היא מחזיקה בהיתר החזקה שניתן לה רק השנה. לא מן הנמנע שנראה התפתחויות פה, כשהממונה יידרש לנושא, ואולי יסמן את הדרך לבעלי מניות אחרים ועתידיים בגופים מוסדיים לא גרעין שליטה.

ולסיום, אחת הסוגיות הכי מהותיות ביחס לכל הענף נוגעת למה שדנציגר מגדיר כ"סיפור אלרוב". זה אקוטי ורלוונטי לגבי הרבה מאוד גופים מוסדיים, גם כאלה עם גרעיני שליטה. נראה שפה דנציגר מסמן מטרה שהממונה ישמח לחזק - חיזוק מערכי ניהול השקעות העמיתים, והרחקתם מלחצים. כך, הדוח קובע בהקשר זה כי "מדובר במקרה חריג וקיצוני אולם הוא מדגיש את הצורך העקרוני להבהיר לכל חברי ההנהלה הבכירים של הקבוצה כי תפקידם להגן על נציגי כלל ביטוח שתפקידם לנהל את כספי העמיתים מפני לחצים שעלולים להיות מופעלים עליהם על-ידי צדדים שלישיים כלשהם" - וזה נכון לכל הדירקטורים וכל המנכ"לים בכל הגופים המוסדיים.