אחרי הצעת ההסדר בקבוצת דלק: תשובה מבקש גם את חסדי מחזיקי האג"ח של אלעד גרופ

איש העסקים יצחק תשובה מבקש למנוע העמדה לפירעון מיידי של חוב נוסף שהנפיקה חברה בשליטתו: אחרי ההסכמות שאליהן הגיע עם נציגות מחזיקי האג"ח של קבוצת דלק  (חוב של 6 מיליארד שקל), מבקש תשובה למנוע העמדה לפירעון מיידי של אג"ח שהנפיקה בעבר קבוצת הנדל"ן אלעד גרופ, הנמצאת בבעלותו הפרטית.

אלעד גרופ מרכזת את פעילות הנדל"ן של תשובה בצפון אמריקה, הכוללת ניהול ותפעול נכסים מניבים (דירות להשכרה, משרדים ופארקי תעשייה), וכן ייזום פרויקטים בתחום המגורים (דירות למכירה).

לפני התפרצות משבר הקורונה, גייסה אלעד גרופ בינואר השנה סכום של 563 מיליון שקל באמצעות הנפקת אג"ח פרטיות מסדרה א' לגופים מוסדיים, שביצעה החברה הבת אלעד גרופ יו.אס. אג"ח אלה מסדרה א' הונפקו עם דירוג של A מינוס, שקיבלו מ-S&P מעלות. עם זאת, בחודש שעבר כבר הפחיתה חברת הדירוג את דירוג האג"ח של אלעד גרופ ושל החברות הבנות שלה ל-BBB, עקב הרעה בפרופיל הנזילות של הקבוצה ובפרופיל הסיכון הפיננסי, וכן עקב אי ודאות לגבי הצלחת יישומה של תוכנית החברה.

אג"ח א' נסחרה היום בין המוסדיים לפי תשואה שנתית לפדיון של 15.8%, לאחר שמחירה נשחק בכ-19% מאז ההנפקה, בעקבות התפרצות הקורונה והשפעת המשבר על עסקיה של אלעד גרופ ועל מצבו הפיננסי של הבעלים תשובה.

אלא שעוד לפני הנפקת סדרה זו, הנפיקה אלעד גרופ ארבע סדרות אג"ח נוספות באמצעות חברה בת אחרת, אס.פי.סי אל-עד. מדובר בארבע סדרות אג"ח (1-4) פרטיות בהיקף כולל של 1.39 מיליארד שקל, שהנפיקה אס.פי.סי אל-עד לגופים מוסדיים ב-2005. הסכום שגויס יועד, בין השאר, למימון הרחבת פעילותה של אלעד גרופ בתחום הנכסים המניבים בפלורידה.

ארבע סדרות אלה נפרעות ב-64 תשלומי קרן שווים (לכל סדרה בנפרד) וריבית אחת לרבעון, ומתוכם כבר בוצעו 57 תשלומים ששולמו כסדרם ובמועדם במהלך השנים. עד לפירעון מלא נדרשת אס.פי.סי אל-עד לפרוע עוד שבעה תשלומים בסך כולל של 113 מיליון שקל, מתוכו ייפרע סכום 53 מיליון שקל כבר בתשלומי יולי ואוקטובר 2020.

עם זאת, למחזיקי אג"ח אלה קמה בחודש שעבר הזכות לפירעון מיידי של מלוא החוב שלהם, בעקבות הפחתת דירוג החוב של אלעד גרופ אל מתחת לרמה של A מינוס. הסיבה לכך היא שינוי שבוצע ב-2007 בשטר הנאמנות של הסדרות, שבמסגרתו נקבעה אמת מידה של דירוג מינימלי A מינוס לאג"ח ונוספה ערבות אוטונומית בלתי חוזר של אלעד גרופ, וזאת בתמורה להסכמת מחזיקי האג"ח לשחרר משיעבוד נכסים שהועמדו כבטוחה לטובתם.

כעת מבקשת אס.פי.סי אל-עד כי מחזיקי האג"ח יוותרו על העמדת החוב לפירעון מיידי בתמורה לירידה אל מתחת לדירוג A מינוס. בתמורה לוויתור מציעה החברה להעלות ב-0.5% את הריבית המשולמת על ארבע סדרות האג"ח ולהעמיד לטובת המחזיקים בטוחה, כל עוד יהיה הדירוג נמוך מ-A מינוס. דיון ראשון בעניין התקיים בשבוע שעבר באסיפה של מחזיקי ארבע סדרות האג"ח, ודיון נוסף יתקיים ביום חמישי הקרוב.

הבטוחה המוצעת היא משכון מדרגה ראשונה על זכויותיו של בעל השליטה תשובה בקרקע במפרץ אמנון שבצפון הכנרת, המיועדת לפיתוח של מלונות ומסחר, וששווייה מסתכם בכ-50 מיליון שקל, לדברי אלעד גרופ. נוסף על כך, מתבקשים המחזיקים להסכים לשינוי נוסף בשטרי הנאמנות, שיאפשר פירעון מוקדם של האג"ח בערכן ההתחייבותי (פארי).

עוד מציינת אלעד גרופ במצגת כי מקורות הסילוק לפירעון האג"ח ינבעו מפעילות שוטפת של מלאי דירות למכירה בניו יורק, וכן מפעילות מניבה המתבצע בעיקר באלעד נשיונל. מקור נוסף עשוי להגיע ממכירה של נכסים ו/או החזקות בחברות בנות אחרות, כמו סטאר ואלעד קנדה.

המשבר הוביל לגדיעת חלום ההנפקה

אלעד קנדה, שאג"ח שלה בהיקף של 763 מיליון שקל נסחרות בבורסת תל אביב, היתה אמורה לצאת השנה גם להנפקת מניות בבורסה ולספק מקור מזומנים משמעותי לאלעד גרופ. עם זאת, משבר הקורונה הוביל לגדיעת חלום ההנפקה, וכן לירידה במכירות הדירות בניו יורק, לירידה בהיקף הדיבידנדים הצפויים מחברת סטאר ולעלייה בהיקף פירעונות החוב השנה.

לאור אירועים אלה, פרסמה אלעד גרופ תזרים מזומנים חזוי, ולפיו היא צפויה לסיים את 2020 כשבקופתה 79 מיליון דולר, וזאת תוך התבססות על תזרים של 60 מיליון דולר ממכירת נדל"ן להשקעה וכן מנטילת הלוואות חדשות (ו/או הארכת הלוואות קיימות ו/או מיחזור הלוואות) בהיקף כולל של 459 מיליון דולר.

נכון לסוף 2019 הציגה אלעד גרופ הון עצמי של 514 מיליון דולר, המהווה 18.7% מסך המאזן. התחייבויותיה הפיננסיות של החברה הסתכמו באותו מועד ב-1.72 מיליארד דולר, מתוך כ-577 מיליון דולר לפירעון ב-2020.

לחברה נכסים מניבים בשווי של כ-1.9 מיליארד דולר, וכן נכסי ייזום שאמורים להניב לה תזרים צפוי של כ-664 מיליון דולר לאחר השלמתם ומכירתם. כלל הנכסים המניבים של החברה מייצרים לה הכנסה תפעולית נטו (NOI) בקצב שנתי של כ-114 מיליון דולר, וסכום זה מתחלק בין דירות להשכרה (63 מיליון דולר), פארקי עסקים (42 מיליון דולר) ומשרדים ומסחר (9 מיליון דולר). 

הצבעת המחזיקים תיערך ביום רביעי

מחזיקי האג"ח של קבוצת דלק, שנמצאת בשליטת תשובה, יצביעו מחרתיים (יום ד') על אישורו של הסכם שגיבשה החברה עם נציגות המחזיקים, ושיועלה להצבעה במסגרת בקשה לשינוי שטרי הנאמנות של האג"ח שהנפיקה קבוצת דלק. אישור ההסכם ימנע ממחזיקי האג"ח להעמיד את החוב של קבוצת דלק כלפיהם לפירעון מיידי, ויעניק לחברה שנה של שקט תעשייתי לצורך מימוש נכסים, הגדלת הנזילות והפחתת החוב דרך פירעון החובות הבנקאיים.

איגרות החוב של קבוצת דלק מדורגות מתחילת מאי בדירוג נמוך של CCC עם תחזית שלילית בידי S&P מעלות, לאור התגברות הסיכון לכשל פירעון של החברה, שאותו אמור למנוע לפי שעה ההסכם עם מחזיקי האג"ח.