הקשרים והכישורים: מאחורי הקלעים של הדרמה בכלל ביטוח

יו"ר כלל ביטוח דני נוה הטיל פצצה, כשהודיע על התפטרותו מהדירקטוריון עד סוף השנה. בעצם המעשה, הוא הוציא מהאש כמה מהערמונים בכך שלקח החלטה עבור הדירקטוריון, וייתר את הצורך שלהם להכריע בין אי אמון בו, החלפת המנכ"ל או בחירה בשתי האפשרויות גם יחד. אבל, העזיבה של דני נוה לא מייתרת את הצורך וההכרח שיש לדירקטוריון כלל ביטוח לדון בכל פרשת היוזמה להדיח את מנכ"ל החברה יורם נוה, ובעיקר בדוח הבודק החיצוני שנולד בעקבותיה, כולל התנהלות היו"ר עצמו.

בליל ראשון, לאחר שהבודק החיצוני שנשכר על ידי ועדת הביקורת של כלל חברה לביטוח מצא כי "נפל פגם בהתנהלותו" הגם ש"הפעיל שיקול דעת עצמאי", ובצל תרעומת שהובעה בסביבת דירקטוריון כלל ביטוח בנוגע לפועלו, הודיע דני נוה כי יעזוב את הקבוצה משום שלא יעמיד את עצמו לבחירה מחדש בסוף השנה. זאת משום ש"נמנע ממנו למלא עתה את חובתו כפי שהוא רואה אותה לנכון מכיוון שהממונה על רשות שוק ההון, ד"ר משה ברקת, לא מאפשר לו לזמן ולקיים דיון בדירקטוריון כלל ביטוח בעניין החלפת המנכ"ל בזמן הנראה לעין, עד שהממונה עצמו יחליט בנושא, וזאת למרות שלדעת היו"ר החלפת המנכ"ל נדרשת בהקדם", כדברי גורם מעורה.

 יורם נוה, מנכ"ל כלל ביטוח / צילום: כדיה לוי

עתיד המנכ"ל: הדחייה של הממונה והביקורת בדירקטוריון

ככל הידוע, לתפיסתו של דני נוה דוח הבודקים החיצוניים - השופט בדימוס פרופ' יורם דנציגר וד"ר איל גבע - לא קבע שהחברה עצמה לא תדון ביחס לעתיד המנכ"ל, ושדבר זה דווקא מתבקש, ובהקדם. אולם, הפיקוח על הביטוח בראשות ברקת מעוניין בעוד קצת זמן כדי ללמוד את המסקנות, ההמלצות וההשלכות של דוח דנציגר. מה גם שמבחינתו מי שאמורים לקדם את ההליך בדירקטוריון כלל חברה לביטוח הם אנשי ועדת הביקורת ולא היו"ר, שהוא צד מעורב בהליך - ושייתכן שצריך להסיק מסקנות גם לגביו.

למעשה, דני נוה מסר בהקשר זה כי "ביקשתי עוד לפני כחודש וחצי, ביום 4 במאי 2020, לזמן ישיבת דירקטוריון לדיון בהחלפת המנכ״ל והדבר נמנע ממני. גם כעת לאחר הגשת דוח דנציגר עדיין נמנע ממני לזמן דירקטוריון לשם דיון על כך. לטעמי, הדבר עומד בניגוד לחובתי כדירקטור וחובתי כיו"ר בכלל ביטוח. משסברתי שצריך להחליף מנכ״ל והדבר נמנע ממני, נכון שלא אשא באחריות לתוצאות החלטה זו". כלומר, מבחינת היו"ר החלפת המנכ"ל היא דבר מחויב המציאות ואי ביצוע המהלך יפגע בחברה. עוד אומרים בסביבת היו"ר כי בשיחות מקדימות שערך לפני זמן מה, ועוד קודם למינוי דנציגר, היה לו לתפיסתו רוב בדירקטוריון להחלפת המנכ"ל. אבל, ממשיכים אותם גורמים, הממונה עצר זאת כשהורה להמתין למסקנות דנציגר - דבר אשר קרה, וגם כשתם לא הותר לדירקטוריון לשוב ולדון בסוגיית החלפת המנכ"ל.

 יורם דנציגר / צילום: שלומי יוסף

בהקשר זה נשמעת טענה לפיה מדובר בהתערבות בוטה של ברקת למנוע את הדחת המנכ"ל יורם נוה, כשימים יגידו אם הוא פועל בהתאם לדוח הבודק החיצוני שהוא מינה או לאו.

מנגד, בסביבת הממונה פוסלים טענות אלה מכל וכל. לתפיסתם מדובר בפרשה משמעותית בחשיבותה, הן ביחס לכלל ביטוח עצמה והן ביחס לממשל התאגידי בכל ענף הביטוח, בדגש על כך שכלל ביטוח היא חברת הביטוח ללא גרעין שליטה הראשונה בשוק המקומי, ובינתיים גם היחידה.

כך, בסביבת הממונה מסבירים כי הממונה מעוניין בעוד זמן על מנת ללמוד את הנסיבות ולא מדובר בחסימה וגם לא בדחייה. עם זאת, בפיקוח לא מעוניינים בכפיית החלטה של גורם כלשהו, כולל של החלפת מנכ"ל, בטרם יילמדו לעומק המסקנות של הבודק החיצוני והנסיבות מסביב. בכל מקרה, מדגישים אותם גורמים, מי שיקדם את המהלך לגבי היו"ר והמנכ"ל, את הדיון בנושא, היא ועדת הביקורת בכלל חברה לביטוח, ולא היו"ר ולא המנכ"ל.

בהקשר זה יש הטוענים כי היו"ר רק הקדים את העזיבה שבכל מקרה הייתה נכפית עליו, בצל הדברים שכתבו עליו הבודקים החיצוניים, כשהוא מנסה להסית את האש לכיוון הממונה תוך שהוא מנסה להחזיר את הדיון לביצועים הלא מספקים לתפיסתו של המנכ"ל. בכל אופן, כל הצדדים הרלבנטיים להמשך הבדיקה בכלל ביטוח מבהירים כי הגם שהיו"ר כבר הבהיר שילך מהחברה בעוד כמה חודשים הרי שהדיון לגביו ולגבי המנכ"ל לא יתייתר, וייערך.

כך, נראה כי בדירקטוריון יש ביקורת על היו"ר וגם על המנכ"ל, כשהתפיסה היא שהבודק לא קיבל, ובוודאי שלא אישש, את הטענות החריפות במכתבו המקורי של המנכ"ל - המכתב ששלח לדירקטוריון החברה ושהפך לפומבי תוך שכלל האשמות חריפות נגד יו"ר החברה, בעלי מניות בה וגם במשתמע כלפי הייעוץ המשפטי בכלל ביטוח וגם הדירקטוריון - ושדבר זה דורש התייחסות מצד הדירקטוריון. בכל אופן, דירקטוריון כלל ביטוח מסר לאחר ההודעה של היו"ר כי הוא "מודה ליו"ר על שהחליט לשים את טובת החברה מעל לכל שיקול אישי", במה שנראה כרמז ברור למנכ"ל שיש לגביו כעס בדירקטוריון (בעיקר בשל הטענות במכתב ששלח, שלא קיבלו אישוש מהבודק החיצוני), תוך שהדירקטוריון מסר בנוסף כי "אין בהחלטתו כדי לייתר את הדיון בממצאי הדוח על כל המשתמע מהם, הליך שכבר החל".

בהקשר זה נציין כי מבחינת המנכ"ל המכתב נכפה עליו בשעת לחץ בגלל היוזמה המפתיעה להדיחו, ללא דיון מקדים וגם ללא טענות כהכנה, ושהדברים שכתב גם לא הוזמו על ידי הבודק. עוד מציינים בסביבת המנכ"ל כי נראה כי ליו"ר לא היה רוב להדיחו, ושהמנכ"ל עובד לטובת החברה ומצפה לעבוד בחברה עוד שנים רבות, בהתאם להכרעת הדירקטוריון.

כוכבי הפרשה: כבר נפגשו בסוגיות שכאלה, בכובעים אחרים

האמירה שישראל היא מקום קטן ושכולם מכירים את כולם מעולם לא הייתה נכונה כמו מה שקורה היום בכלל ביטוח, ולמעשה בשנתיים וקצת האחרונות. בחינה של המעורבים בהתפתחויות בכלל והדמויות שהובילו את רשות ניירות ערך לפני יותר מעשור, מגלה המון כפילויות וקשרים. מי שהגדירו את כללי הממשל התאגידי הנאות בחברות הציבוריות בישראל בסוף העשור הראשון באלף הנוכחי, היו מעורבים בפרישתו של המנכ"ל הקודם בכלל ביטוח ומעורבים מאוד גם עתה - בפרשה שתוביל להגדרה מחדש של חלק מכללי הממשל התאגידי בחברות הציבוריות, בתחילת העשור השלישי באלף הנוכחי.

מנכ"ל כלל ביטוח הנוכחי יורם נוה נבחר לתפקידו לפני כשנתיים במקומו של איזי כהן, שפרש בצל עימות שהתגלע בינו לבין מי שהיה אז הנאמן למניות השליטה בכלל ביטוח, משה טרי, והיו"ר דאז וגם היום, דני נוה. השניים האחרונים הסתייעו אז בבודק חיצוני לחברה, מטעם הדירקטוריון, שכתב עבודה השוואתית על התוצאות הלא טובות של כלל ביטוח. אותו בודק היה משה ברקת, כיום הממונה על רשות שוק ההון, כשזמן קצר לאחר מכן יורם נוה מונה למנכ"ל כלל ביטוח במה שנתפס כצעד מפתיע מאוד. הוא הועדף בישורת האחרונה על ענת לוין, שכיום היא דירקטורית באלרוב של אלפרד אקירוב, שהפכה לבעלת מניות גדולה בכלל ביטוח. למעשה, לאלרוב ולאקירוב חלק משמעותי בפרשת כלל ביטוח, הן מצד האשמות המנכ"ל והן מממצאי דוח דנציגר, שהגדירו את "מקרה אלרוב" כקשה וככזה שיש להפיק ממנו לקחים רוחביים.

 משה ברקת / צילום: איל יצהר, גלובס

כך או כך, שנתיים עברו ויורם נוה, משה ברקת וגם משה טרי, אם כי בתפקיד הרבה פחות פעיל, שוב מצאו את עצמם בפרשה שנוגעת לכלל ביטוח. לשלושת אלה יש למעשה היכרות עמוקה מאוד שהחלה הרבה לפני כלל ביטוח והיא נוגעת לימיהם המשותפים ברשות ניירות ערך, שבעיקר אחראית על הפיקוח על החברות הציבוריות בישראל.

יורם נוה פרש מרשות ניירות ערך בסוף 2007 לטובת תפקיד בבית ההשקעות של כלל ביטוח. עד אז הוא כיהן כמשנה למנהל מחלקת תאגידים ברשות, שאותה ניהל ברקת. יו"ר הרשות הדומיננטי והמצליח דאז היה משה טרי, שבשנים האחרונות היה הדבר הכי קרוב לבעל שליטה בכלל ביטוח, עד לסוף 2019 - אז הפכה לחברת הביטוח הראשונה ללא גרעין שליטה.

אך לא רק זאת, ב-2007, כשיורם נוה עוד היה משנה למנהל מחלקת תאגידים ברשות תחת ברקת ותחת טרי כאמור - כשהם גם עסקו בנושאים כגון "אחריות הדירקטורים בחברות ציבוריות", מונה בבזק בודק חיצוני שפרסם דוח בדיקה חריף ששינה את שוק ההון - וזה קרה בלחץ הרשות שבמידה רבה הכריחה את בזק לעשות כן. אותו בודק היה יורם דנציגר, לפני שהפך להיות שופט ביהמ"ש העליון. אך לא רק דנציגר הוביל את הבדיקה בכלל ביטוח כי אם גם ד"ר איל גבע, עו"ד ממשרד מטרי מאירי ושות'. אגב, גם גבע היה ברשות ניירות ערך, בשנים 2012-2015, כשברקת פרש מהרשות בשלהי 2009 כשטרי עזב את הרשות עוד ב-2008.

אגב, הקירבה והמעורבות של כל אלה, הן בפרשת בזק, הן בכלל ביטוח והן בכלל, ממש אינה פסולה כשלעצמה. גם לא בכדי בכירי רשות ניירות ערך מרבים לעסוק בענייני ממשל תאגידי - זוהי ליבת הפעילות שלהם כרגולטורים, ובמידה רבה זה משפיע על הדי.אנ.איי העסקי-ניהולי שלהם. השאלה היא האם זה לא גורם להגזמה בסוגיות של ממשל תאגידי, שאין ספק שהן חשובות מאוד בכל חברה ציבורית, וקל וחומר שבגוף מוסדי שמנהל כספי ציבור בהיקף של יותר מ-200 מיליארד שקל.

בכל אופן, כפי שדווח לאחרונה הרי שבסביבת כלל ביטוח טענו שדנציגר הכין טיוטה וברקת רצה השלמות - כך שנראה כי רצה דוח אחר מזה שקיבל בתחילה. בסביבת הרשות הכחישו לאחרונה לא פעם טענות מעין אלה מכל וכל וציינו כי מבחינת הממונה אין השפעה לכל קשר ובראש מעייניו סוגיות של ממשל תאגידי, כשהוא לא לוקח צד ומותיר את ההחלטה לוועדת הביקורת בכלל חברה לביטוח. כך, גם הדחייה בדיון כאמור לא תייתר דיון ביחס להתנהלות המנכ"ל.

עוד נציין כי לברקת קשר ארוך שנים, ויותר חדש מזה שעם יורם נוה, עם לא אחר מאשר אייל לפידות שנקשר לסיפור כלל ביטוח כבעל מניות שרצה בהזזתו של יורם נוה ושנכלל במכתב החריף ששלח האחרון לדירקטוריון החברה. לפידות היה מנכ"ל הפניקס גם כשברקת היה יו"ר החברה, כשלפי הערכות גם ביניהם היה קשר טוב.

כולם יוצאים לא בסדר: הידרדרה ממעמדה המוביל בעקביות מדאיגה

הסאגה בכלל ביטוח מייצרת כותרות רבות ורעש אדיר שבראש ובראשונה לא מועילים לכלל ביטוח, ואף מזיקים לה. למעשה, כולם יוצאים לא בסדר ממה שקורה בכלל ביטוח כשיש חשיבות אדירה להחזרת הוודאות לחברה במהירות.

כלל ביטוח הידרדרה ממעמדה המוביל בעבר כבר לפני שנים רבות, ובעקביות מדאיגה. זה קרה תחת היו"ר דני נוה, שכבר מכהן בתפקידו שבע שנים, וגם תחת הדירקטוריון הנוכחי, שגם לו חלק בכך. לא רק המנכ"ל - הנוכחי וקודמיו - וגם לא רק היו"ר. בכל אופן, הדירקטורים הם לא מהאו"ם. הם חלק ממה שקורה, ועליהם לראות לא רק איך מרגיעים את החברה ואומרים מילים יפות על אתגרים, אלא איך בדיוק מציפים ערך לבעלי המניות. גם לדירקטורים אחריות ואסור להם להיות נינוחים וגם לא להתמקד רק בהיבטים של ממשל תאגידי.

ללא גרעין שליטה: כלל ביטוח תצטרך לחפש יו"ר חדש

עכשיו כלל ביטוח תצטרך לחפש לפחות יו"ר חדש, לראשונה בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה. בבנקים זה קרה רק במהלכים מתוכננים, ובחברות יחסית יציבות ורגועות. זה יהיה המבחן הגדול הראשון לוועדה למינוי דירקטורים בחברות ביטוח ללא גרעין שליטה. קורות החיים יתחילו ודאי לזרום בקרוב.