בדרך ל"הפסקת אש"? בשוק מעריכים כי תאושר הצעת ההסדר של קבוצת דלק למחזיקי האג"ח

מחזיקי האג"ח של קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה מצביעים היום על הצעת החלטה לאשר את התיקון לשטרי הנאמנות של שבע סדרות האג"ח השונות, כפי שהציעה החברה.

להערכת גורמים המקורבים לנושא, צפויה החברה להשיג את הרוב הנדרש ובכך להרוויח תקופה של "הפסקת אש" מצד מחזיקי האג"ח, תקופה שתאפשר לה לנסות לשקם את מצב עסקיה (תחת אבני דרך נוקשות, שאי עמידה בכל אחת מהן מהווה עילה לפירעון מיידי של החוב).

לקבוצת דלק חוב של כ-6 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה. הסיבה העיקרית לתמיכה המסתמנת בהסדר המוצע כעת נובעת מכך שהוא מבוסס על מתן תקופת התאוששות לקבוצה, תוך קביעת אבני דרך בטווח של חודשים בודדים, שכישלון של דלק בכל אחת מהן יעניק כאמור למחזיקי האג"ח את העילה להעמדת מלוא החוב לפירעון מיידי.

הצעתה של קבוצת דלק, הפועלת בתחומי האנרגיה, לשינוי שטרי הנאמנות, מבוססת על הסכמות שאליהן הגיעה החברה עם נציגות מחזיקי האג"ח. הסכמות אלו כוללות התחייבות לגיוס הון של 500 מיליון שקל לפחות עד אפריל 2021, לצד מימושי נכסים שיאפשרו פירעון החובות לבנקים, שחרור בטוחות ומתן בטוחה למחזיקי האג"ח בדמות של שיעבוד על 40% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים.

על פי הזימון לאסיפת ההצבעה, יתאפשר למחזיקים למסור את הצבעותיהם עד לשעה 17:30, כאשר פרסום התוצאות יתבצע רק לאחר מועד האסיפה הרשמי, שנקבע לשעה 23:30.

לקראת אסיפות ההצבעה, פרסמו נאמני הסדרות את כתבי ההצבעה, שמהם עולה כי לתיקון שטרי הנאמנות של שבע סדרות האג"ח שהנפיקה החברה בעבר נדרש רוב מיוחד של 66%-75% לפחות מהמצביעים בכל אחת מהסדרות (בהתאם לדרישות שטר הנאמנות בכל סדרה). לפי נאמני שבע הסדרות, "אם תיקון שטר הנאמנות לא יאושר באיזו מסדרות איגרות החוב של החברה, אזי יראו החלטה זו כהחלטה שנדחתה וזאת גם במקרה שבו יתקבל הרוב הנדרש בהצבעת הסדרות האחרות".

מדובר באתגר לא פשוט עבור קבוצת דלק, אולם כאמור, להערכת גורמים המקורבים לנושא צפויה החברה להשיג את מטרתה. אותם גורמים מבססים את הערכתם על הקולות שנשמעו באסיפות ההתייעצות שקיימו מחזיקי האג"ח קודם להצבעה, ושבהן לא נשמעו התנגדויות חריפות להסכם המוצע מצד הגופים המוסדיים שמחזיקים במרבית האג"ח של קבוצת דלק. עם זאת, קיימת עדיין אפשרות שלפחות חלקם יצביעו בסופו של דבר כנגד ההסדר מתוך כוונה להצטייר כמי שנלחם נגד בעל השליטה תשובה.

מניית קבוצת דלק נסחרה היום במגמת ירידה, למחיר המשקף לחברה שווי של 1.4 מיליארד שקל - ירידה של 80% מתחילת השנה. מניית החברה מתנהגת בחודשים האחרונים כאופציה ממונפת על התאוששות החברה, וזאת לאור החוב הגבוה שאליו חשופה החברה, וכן הירידה החדה בשווי נכסיה על רקע השחיקה במחירי האנרגיה (נפט וגז) בעולם.

יותר ממחצית חוב האג"ח של קבוצת דלק, בהיקף של כ-3.15 מיליארד שקל, מרוכז בסדרה ל"א, בעוד שיתרת החוב מפוזרת בין שש הסדרות האחרות. היום נסחרה אג"ח ל"א במחיר של 36 אגורות, המשקף תשואת זבל שנתית לפדיון של כ-62%.

דלק כבר הספיקה לגייס הון בסכום של 137 מיליון שקל בחודש שעבר, כך שהיא מחויבת על פי מתווה ההסדר לגייס עוד 163 מיליון שקל עד 30 ביולי. אבני הדרך הבאות בנושא גיוסי ההון כוללות גיוס של עוד 150 מיליון שקל עד 15 בדצמבר, ושל עוד 50 מיליון שקל עד 8 באפריל 2021.

מעבר לכך, התחייבה החברה להשלים עד 30 באוקטובר את שעבודן של כ-40% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים לטובת מחזיקי האג"ח. לצורך השלמת אבן דרך זו תידרש קבוצת דלק להשלים פירעון חובות בהיקף של כ-842 מיליון שקל לבנקים המלווים (דיסקונט, הפועלים, מזרחי, HSBC ונמורה), שלהם משועבדות כיום אותן יחידות השתתפות.

פירעון החובות יתבסס על מימוש נכסים, כדוגמת תמלוג-העל ממאגרי כריש ותנין, שסוכם על מכירתו לקרן נוי תמורת 318 מיליון שקל. בנוסף, יתבסס הפירעון על משיכת דיבידנד של 400 מיליון שקל לפחות מהחברה הבת דלק ישראל, לאחר שזו תשלים את מכירת תחנות הכוח שלה ו/או את מכירת קרקעות פי גלילות.

עמידה בכל אבני דרך אלו תעניק לקבוצת דלק פטור של כשנה מעמידה באמות המידה הפיננסיות שלהן היא מחויבת על פי שטרי הנאמנות. עם זאת, במקרה של הרעה ממשית בעסקי החברה או החברות הבנות, תקום למחזיקים עילה לפירעון מיידי.

לאחר מכן, קובעת ההצעה אבני דרך פיננסיות הפרוסות עד סוף 2023, שלהן תהיה החברה מחויבת בתחומי גובה ההון העצמי, שיעור ההון העצמי מסך המאזן (סך הנכסים), דירוג החוב שלה והיקף הוצאות ההנהלה והכלליות שלה.

אג"ח קבוצת דלק מדורגות מתחילת מאי בדירוג נמוך של CCC עם תחזית שלילית בידי S&P מעלות, לאור התגברות הסיכון לכשל פירעון של החברה, שאותו אמור למנוע לפי שעה ההסכם עם מחזיקי האג"ח.