עסקת בעלי העניין נכשלה, ואי.די.בי מיהרה לסגור עסקאות החלף על מניות כלל ביטוח

איש העסקים אדוארדו אלשטיין והנהלת קבוצת אי.די.בי נחלו השבוע כישלון חרוץ, כאשר עסקת בעלי העניין אותה רקחו סביב נכסי הקבוצה בלאס וגאס זכתה להתנגדות גורפת מצד הגופים המוסדיים. למעשה רק גוף מוסדי אחד תמך בעסקה, שעלתה להצבעה באסיפת בעלי המניות של נכסים ובניין, בעוד שכל יתר הגופים התנגדו לה.

מתוצאות ההצבעה שפורסמו ביום ג' עולה כי 91.4% ממחזיקי המניות שאינם נגועים התנגדו לעסקה, בעוד שרק 8.6% תמכו בה. בקרב הגופים המוסדיים נרשמה התנגדות גורפת, כאשר רק חברת קרנות הנאמנות של בית ההשקעות אי.בי.אי תמכה בהצעת החברה.

אי.די.בי מחזיקה ב-25.8% ממניות חברת IDBG, שברשותה פרויקט משרדים ומסחר בלאס וגאס בשם טיבולי. ביתרת המניות מחזיקה נכסים ובניין, אשר ביקשה במסגרת העסקה לרכוש את החזקת אי.די.בי בתמורה ל-27.8 מיליון דולר (96 מיליון שקל).

נכסים ובניין היא חברה בת של דיסקונט השקעות (דסק"ש), שגם היא בשליטת אלשטיין, משום כך הוגדרה העסקה כעסקת בעלי עניין המחייבת תמיכה של מרבית בעלי מניות המיעוט. את הכסף מהעסקה ייעדה אי.די. בי לפירעון התחייבויות למחזיקי האג"ח שלה, אולם הגופים המוסדיים לא אהבו את הניסיון לחלץ את אי.די.בי באמצעות קופת המזומנים של נכסים ובניין, ובחרו כאמור להתנגד להצעה.

תיתכן סגירת עסקת החלף נוספת

ההפסד הגדול של אלשטיין בהצבעה אילץ אותו לחפש אלטרנטיבה מהירה לתשלום הריבית על איגרות החוב המובטחות של אי.די.בי בשבוע הבא. מחזיקי סדרה י"ד, אשר להם משועבדות מניות ה שליטה (60%) בדסק"ש, זכאים לקבל תשלום של 11 מיליון שקל, ואילו מחזיקי סדרה ט"ו, להם משועבדת יתרת ההחזקה בכלל ביטוח (8.5%), זכאים לתשלום של 3 מיליון שקל.

בנוסף אליהם, זכאים גם מחזיקי אג"ח ט' (הסדרה הלא מובטחת) לתשלום ריבית של 22 מיליון שקל, אולם להם כבר הודיע אלשטיין - במסגרת הצעת הסדר החוב שהגיש לאחרונה - כי הריבית על האג"ח לא תשולם כל עוד עומדת הצעת ההסדר על כנה. הסיבה לכך היא שבניגוד למחזיקי האג"ח המובטחות שזכאים לפנות לביהמ"ש בדרישה למינוי כונס נכסים במקרה של אי עמידה בלוח הסילוקין, הרי שלמחזיקי האג"ח הלא מובטחות לא קיים שוט כזה המונף תדיר אל מול פני אי.די.בי ואלשטיין.

אחת האלטרנטיבות שעמדה בפני אי.די.בי היא סגירת שתי עסקאות החלף על 7.1% ממניות כלל ביטוח, שפתחה אי.די.בי מול הבנקים אגוד ומזרחי טפחות לפני קרוב לשנתיים. אתמול קיבלה אי.די.בי הצעה מגורם לא ידוע לרכישת 4.99% ממניות כלל ביטוח, ובאמצעות הצעה זו סגרה את העסקה עם אגוד (על 4% מכלל ביטוח) וחלק מהעסקה עם בנק מזרחי.

עסקאות החלף אלו בוצעו בעבר לפי מחיר של 62.-62.38 שקל למניית כלל ביטוח (לעומת 30 שקל כיום), ולכן הניבו כל אחת הפסדים של עשרות מיליוני שקלים לאי.די.בי. עם זאת, סגירת העסקאות אתמול שחררה לאי.די.בי פיקדונות משועבדים, כך שהתמורה נטו הייתה חיובית לחברה והניבה לה כ-25 מיליון שקל.

בימים הקרובים עשויה החברה ל סגור  גם את יתרת עסקת ההחלף עם בנק מזרחי, במטרה לשחרר לה מיליוני שקלים נוספים שיאפשרו אולי גם את התשלום לאג"ח ט'. במקביל, אמורה אי.די.בי למכור בשוק עוד 3.52% ממניות כלל ביטוח עד תחילת ספטמבר, כשערכן הנוכחי של מניות אלו הוא כ-70 מיליון שקל.

עד תחילת ספטמבר גם אמורה אי.די.בי לקבל מבעל השליטה אלשטיין (באמצעות החברות אירסה ודולפין שבשליטתו), סכום של 70 מיליון שקל, על-פי התחייבות שניתנה בשנה שעברה.

עם זאת, התחייבות זו תבוטל במקרה שמחזיקי האג"ח מהסדרות המובטחות יאשרו את הצעתו של אלשטיין להסדר חוב באי.די.בי, או שלחילופין יחליטו מחזיקי אג"ח י"ד להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי במסגרת אסיפת הצבעה שתכונס ב-5 ביולי.

דסק"ש רוכשת נכסים ובניין

במקביל להצבעה, רכשה אתמול (ג') דסק"ש בעסקה כ-3% ממניות נכסים ובניין תמורת כ-40 מיליון שקל (לאחר ששלשום רכשה מניות בכ-2 מיליון שקל), והגדילה בכך את שיעור ההחזקה בחברה הבת ל-72%. הפחתת שיעור החזקות הציבור אל מתחת ל-30% צפויה להוביל ליציאתה של מניית נכסים ובניין ממדד ת"א-90, וכתוצאה מכך למכירות מצד קרנות שעוקבות אחר המדד.

נכסים ובניין היא זרוע הנדל"ן של קבוצת אי.די.בי-דסק"ש, ונחשבת לאחת משלוש ההחזקות העיקריות של הקבוצה. אשתקד הציעה דסק"ש לרכוש את מלוא החזקות הציבור (31%) בחברה לפי מחיר של 360 שקל למניה ובתמורה לסכום של 707 מיליון שקל, אולם נכשלה בהשלמת המהלך בעקבות התנגדותו של בית ההשקעות פסגות, שמחזיק ביותר מ-5% ממניות נכסים ובניין.

מאז הידרדרה מניית נכסים ובניין והיום היא נסחרה במחיר של 219 שקל בלבד, המשקף הפסד של 39% ביחס להצעת הרכש ותשואה שלילית של 37% במתחילת 2020. המחיר הנוכחי משקף לחברה שווי של 1.4 מיליארד שקל, כאשר נכון לסוף מארס היא הציגה הון עצמי לבעלים בהיקף 2.1 מיליארד שקל. הפער הגבוה הזה הוביל את דסק"ש להחליט על הגדלת ההחזקה בחברה הבת, וזאת על רקע המומחיות של אלשטיין בתחום הנדל"ן ומקומו המרכזי של תחום זה גם בעסקיו בארגנטינה ובארה"ב.