הסדר החוב של ענקית הנדל"ן רילייטד: ללא תספורת אך עם דחייה של שנה בהחזר עיקר החוב

חברת הנדל"ן הזרה רילייטד פורטפוליו מסחרי, המשתייכת לקבוצת רילייטד של היזם והמיליארדר האמריקאי סטיבן רוס, הגישה אתמול לביהמ"ש המחוזי בת"א בקשה לכינוס אסיפות נושים לצורך אישור הסדר החוב שאליו הגיעה עם מחזיקי האג"ח שלה בישראל. על פי תנאי ההסדר המוצע לא תתבצע כל תספורת בחוב, וכ-38% ממנו ייפרעו בפירעון מיידי, בעוד שיתרת החוב תידחה בשנה אחת בלבד, ותתאפשר במידת הצורך בסיוע אישי של בעל השליטה.

רילייטד הנפיקה בתל אביב אג"ח שהיקפו במונחי קרן 196 מיליון דולר (קרוב ל-700 מיליון שקל), חוב שאותו הייתה אמורה לפרוע בספטמבר הקרוב. עם זאת, לקראת סוף חודש מרץ פרסמה החברה את דוחותיה הכספיים ל-2019, שכללו במפתיע הערת "עסק חי", עקב מצוקת מזומנים שהתבטאה בגירעון של כ-128 מיליון דולר בהון החוזר המאוחד.

ברילייטד הבינו במהירות, כי לא יצליחו למחזר את החוב למחזיקי האג"ח באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה בישראל, ועקב כך פנתה הנהלת החברה לנאמן האג"ח בבקשה לפתוח במשא ומתן להחזר חוב. בתום משא ומתן של כשלושה חודשים, הגיעו הצדדים להסכמות שפורסמו במסגרת הבקשה לביהמ"ש.

פירעון מוקדם של 74.5 מיליון דולר

על פי מתווה ההסדר, תבצע רילייטד פדיון מוקדם של 74.5 מיליון דולר (בתוספת ריבית) במועד כניסת ההסדר לתוקף. סכום זה יורכב מהזרמה של 12.5 מיליון דולר שיבצע בעל השליטה, מתמורה של כ-43 מיליון דולר שהתקבלה ממימון מחדש לנכס TWC בכיכר קולומבוס במנהטן (שהתאפשרה בזכות ערבות של 35 מיליון דולר שהעמיד בעל השליטה), וכן ממזומנים שבקופת החברה.

יתרת קרן החוב בסך של 121.5 מיליון דולר תידחה בשנה אחת ממועד הפירעון המקורי, קרי ל-30 בספטמבר 2021. בתמורה לדחייה תעלה הריבית השנתית על האג"ח ל-7%, לעומת 6.1% כיום, ובמקרה של אי-תשלום במועד תועלה הריבית השנתית ב-3% נוספים באופן רטרואקטיבי החל מ-1 ביולי 2020.

עוד עולה מהבקשה, כי במקרה שלחברה לא יהיו בשנה הבאה אמצעים מספיקים לפירעון מלוא יתרת החוב למחזיקי האג"ח, התחייב בעל השליטה לרכוש מהחברה שני נכסים בתמורה לגובה יתרת החוב למחזיקים. מדובר בנכס TWC שבכיכר קולומבוס ובנכס המסחרי ברונקס טרמינל מרקט (BTM) שבמערב רובע ברונקס.

לצורך הבטחת פעולה זו, תמחה החברה לנאמן האג"ח את זכותה לקבלת מלוא התמורות ממכירת שני הנכסים, ואילו בעל השליטה יפקיד בידי הנאמן פסק דין מוסכם המאפשר הליך גבייה מיידי כנגדו על מלוא תמורת המכירה של שני הנכסים. עוד עולה מהבקשה, כי ההסדר נתמך בידי פירמת הייעוץ הפיננסי דאף אנד פלפס, שליוותה את הנאמן ונציגות מחזיקי האג"ח במו"מ, וכי השלמתו מחייבת תמיכה של לפחות 75% ממחזיקי האג"ח שישתתפו בהצבעה על אישור ההסדר.

מעבר להפסד של כ-49 מיליון דולר

רילייטד עוסקת בנדל"ן מניב בארה"ב, הן בתחום הנכסים המסחריים והן בתחום הדירות להשכרה. את הרבעון הראשון של 2020 סיימה החברה בהפסד המיוחס לבעלים של 48.6 מיליון דולר, וזאת לעומת רווח נקי לבעלים של 24.7 מיליון דולר שנרשם בשנת 2019 כולה.

להפסד הגבוה ברבעון הראשון אחראי משבר הקורונה, שהוביל את החברה לבצע הפחתות בשווי השקעותיה בתחום הנדל"ן. לדברי החברה, נבעו ההפחתות מההשפעה הצפויה של התפשטות נגיף הקורונה על שיעור דמי התפוסה ומהפסד גביית דמי השכירות בנכסים.

בעקבות הפחתות אלו רשמה החברה ירידה של 82.8 מיליון דולר בערך הנדל"ן להשקעה שבשליטתה, ובעיקר בנכסים ברונקס טרמינל מרקט, קליפטון קומונס (שלבים 1 ו-2) וגייטוויי (שלב 2). במקביל רשמה הפסד של 16.7 על החזקותיה בחברות כלולות, שספגו גם הן ירידה בשווי הנדל"ן שבבעלותן, ובמקרה זה מדובר על ההחזקה בנכס יוניון סקוור ריטייל. בעקבות הפחתות אלו וההפסדים שיצרו, התכווץ ההון העצמי של רילייטד בכ-10% ברבעון הראשון ל-409.4 מיליון דולר.

בתחום המסחרי מציינת החברה, כי לסגר שהוטל במדינות רבות בארה"ב הייתה השפעה משמעותית על עסקי השוכרים והשפעה על גביית דמי שכירות משוכרים מסוימים במשך חודשים שלאחר הרבעון הראשון של 2020.

נכון להיום גבתה החברה 76%, 73% ו-61% מדמי השכירות עבור חודשים אפריל, מאי ויוני, בהתאמה, משוכרים בשטחי הקמעונות והמסחר. לדבריה, היא ממשיכה לנהל דיונים עם שוכרים פרטיים להבטחת שליטתם בהשפעות המשבר, ואף התקשרה עם שוכרים לדחיית תשלומי שכירות לתקופות עתידיות.

מנגד, פעילות נכסי המגורים של החברה לא הושפעה לפי שעה באופן מהותי מהמצב הנוכחי. לדברי רילייטד, היא גבתה עד כה 95%, 92% ו-89% מדמי השכירות עבור החודשים אפריל, מאי ויוני, בהתאמה.

דוחות החברה ממשיכים לכלול הערת "עסק חי" גם בדוחות הרבעון הראשון, בשל גירעון של 120.5 מיליון דולר בהון החוזר המאוחד ואירועי הקורונה. הערה זו אינה צפויה להשתנות לפחות עד אישור הסדר החוב בידי מחזיקי האג"ח.