מחזיקי אג"ח אי.די.בי יחליטו השבוע אם להיכנס למו"מ מזורז עם אלשטיין על הצעתו להסדר חוב

מחזיקי איגרות החוב של קבוצת אי.די.בי יצביעו השבוע על הצעת החלטה להעניק לנאמני סדרות האג"ח תקופה קצובה בת חודש לניהול מו"מ מול בעל השליטה, אדוארדו אלשטיין, על הסדר חוב בחברה. המו"מ יתבסס על הצעתו להסדר חוב בקבוצה, במטרה לגבש הצעה מעודכנת שתובא להצבעה של אסיפת מחזיקי האג"ח.

על-פי לוח הזמנים המתוכנן, יצביעו מחזיקי סדרה ט' (הלא מובטחת) כבר היום (ב') על הצעת ההחלטה לאשר את ניהול המו"מ מול אלשטיין, כאשר הסדרות המובטחות י"ד ו-ט"ו יצביעו על אותה הצעת החלטה מחר ומחרתיים, בהתאמה. אישור הצעות ההחלטה דורש רוב רגיל של 50% מקרב המצביעים.

עוד קודם לכן, הצביעו ביום ראשון מחזיקי סדרה י"ד על הצעת החלטה להעמדת מלוא החוב כלפיהם לפירעון מיידי. תוצאות רשמיות טרם פורסמו נכון לכתיבת שורות אלו, אולם בסביבת מחזיקי האג"ח העריכו כי הוחלט ברוב גדול שלא לדרוש פירעון מיידי.

לאי.די.בי חוב של כ-2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה. החברה סיימה את הרבעון הראשון של 2020 בהפסד כבד של 848 מיליון שקל, שקירב אותה לסוף דרכה. נכון לסוף מרץ השנה הציגה אי.די.בי גירעון של 1.1 מיליארד שקל בהון העצמי, לצד שווי נכסי נקי (NAV) שלילי של 1.17 מיליארד שקל ורמת מינוף (LTV) של 274%.

הכסף לתשלומי הריבית - מסגירת עסקאות החלף

במקביל למו"מ עם מחזיקי האג"ח, הודיעה אי.די.בי כי תשלם השבוע את תשלומי הריבית לשלוש הסדרות בסכום כולל של 36 מיליון שקל, אותם היא הייתה אמורה לשלם במהלך החודש שעבר. למחזיקי סדרה ט' תשולם ריבית של 22 מיליון שקל, וכן תוספת ריבית פיגורים בשיעור שנתי של 2%, בעקבות דחיית התשלום מהמועד המקורי שעמד על ה-18 ביוני.

למחזיקי איגרות י"ד ו-ט"ו, אשר להם עוכב התשל ום בשבוע בלבד, ישולמו סכומי הריבית המקוריים של 11 מיליון שקל ו-3 מיליון שקל, בהתאמה. את הכסף לתשלומי הריבית גייסה אי.די.בי מסגירת עסקאות החלף מול הבנקים על 7.1% ממניות חברת כלל ביטוח.

העסקאות עצמן הניבו לאי.די.בי הפסדים כבדים בשל נפילה של יותר מ-50% שנרשמה במניית כלל ביטוח בשנתיים האחרונות, אולם סגירתן הובילה לשחרור פיקדונות מוגבלים שהועמדו כביטחונות לאותן עסקאות. כך, שסגירת שתי העסקאות הניבה לאי.די.בי מזומנים בסכום (נטו) של 40 מיליון שקל.

בעקבות חיסול עסקאות החלף אלו, נותרה אי.די.בי עם החזקה ישירה ב-8.51% ממניות כלל ביטוח, ששווין הנוכחי בבורסה כ-170 מיליון שק ל. מניות אלו משועבדות לטובת מחזיקי אג"ח ט"ו, להם חייבת החברה סך של 237 מיליון שקל, ומסיבה זו נסחרות כיום אג"ח אלו סביב מחיר של 70 אגורות בלבד, ומגלמות למעשה בקירוב את שווי הבטוחה.

באי.די.בי ינסו להגיע להסכמות עם מחזיקי כל סדרות האג"ח, אולם מאמינים כי העדיפות הראשונה היא למחזיקי האיגרות המובטחות מסדרות י"ד ו-ט"ו. למחזיקי אג"ח ט"ו הציע אלשטיין פירעון חלקי של החוב דרך מכירה של 3.52% ממניות כלל ביטוח (אותה נדרשת אי.די.בי לבצע בחודשיים הקרובים) והחלפת יתרת החוב בסדרת אג"ח חדשה וארוכה יותר.

לפי שער המניה הנוכחי של כלל ביטוח, מדובר על סדרה חדשה בהיקף של כ-167 מיליון שקל. סדרה זו תובטח בשעבוד על 4.99% ממניות כלל ביטוח, ששווין הנוכחי בבורסה  כ-100 מיליון שקל. 

אי.די.בי חייבת למחזיקי אג"ח י"ד סכום של 880 מיליון שקל. הבטוחה העומדת כיום לטובתם היא שעבוד על מניות השליטה בחברת דיסקונט השקעות בשווי של כ-440 מיליון שקל, המהוות 70% מהון המניות של דסק"ש.

למחזיקי אג"ח י"ד הציע אלשטיין פירעון מוקדם חלקי בסכום של 300 מיליון שקל והחלפת יתרת החוב בסדרת אג"ח חדשה וארוכה יותר בהיקף של 580 מיליון שקל, שתובטח בשעבוד על אותן מניות דסק"ש. את הפירעון החלקי תבצע אי.די.בי באמצעות כספים בהיקף של 310 מיליון שקל, שיזרימו לה החברות שבשליטת אלשטיין (דולפין והחברה האם שלה, אירסה).

למחזיקי סדרה ט' הלא-מובטחת הציע אלשטיין את נכסי אי.די.בי הנותרים, ובראשם 12% ממניות דסק"ש, 100% ממניות אי.די.בי תיירות שמחזיקה בישראייר, 12.9% ממניות חברת הנדל"ן IDBG ואת הה חזקה בחברת מודיעין אנרגיה. החוב לאג"ח ט' עומד על כ-900 מיליון שקל, ולדברי נאמן הסדרה ההצעה משקפת תספורת של כ-700 מיליון שקל (כלומר קרוב ל-80%) למחזיקים.

חשש מדילול הבטוחה לטובת אג"ח י"ד

עם זאת, בקרב נאמן אג"ח י"ד ונציגות המחזיקים, קיים חשש כי אלשטיין לא יעמוד לבסוף בהצעתו ולא יזרים את הסכום המדובר לאי.די.בי, בהערכה כי גם סכום זה לא יספיק לו כדי לשמר את שליטתו בדסק"ש למשך שנים רבות.

במקום זה, חוששים בסביבת הנציגות, יוביל אלשטיין מהלך של הנפקת זכויות בדסק"ש (באמצעות הכנסת שותף חיצוני או באמצעות חברה אחרת שבשליטתו), שיגדיל את הון המניות בשיעור ניכר וידלל את גרעין השליטה הנוכחי שמשועבד כאמור לטובתם.

בסביבת הנציגות טוענים כי ביקשו מאלשטיין התחייבות מפורשת לכך שמהלך מעין זה לא ייצא לפועל, אך התחייבות שכזו  לא התקבלה עד כה.

אלשטיין משמש כיום בתפקידי יו"ר הדירקטוריון של אי.די.בי ושל דסק"ש, וכן בתפקיד המנכ"ל בחברת נכסים ובניין, שהיא חברה בת וזרוע הנדל"ן של דסק"ש.