המשקיע והכוורת: הכירו את הרוכש המסתורי של אל על

אלי רוזנברג, אנגלו-סקסי המתגורר בירושלים נשוי עם ילדים כבן כ-30 הוא האיש שמעוניין לרכוש את אל על מידי חברת כנפיים ולהפוך לבעל השליטה בחברה. מי שעומד מאחוריו ומאחורי העסקה הוא אביו, קנת' (קני/נפתלי) רוזנברג, מיליארדר המתגורר בניו יורק והבעלים של חברת Centers Health Care שלה עשרות נכסים וחברות בתחום הטיפול הרפואי, הסיעודי והשיקומי ברחבי ארצות הברית.

רוזנברג האב הוא תושב ארה"ב ולכן הוא לא יוכל להפוך לבעלי אל על לפי תנאי מניית הזהב של החברה. רוזנברג הבן עלה לארץ לפני כמה שנים ומחזיק באזרחות ישראלית - תנאי לקבלת היתר הרכישה מהמדינה. הבן מתגורר בשכונת רמת אשכול בירושלים והוא תלמיד בכולל.

 הכוורת של רוזנברג / איור: גיל ג'יבלי, גלובס

רוזנברג נחוש לרכוש את החברה למרות מצבה ולמרות מצב ענף התעופה, שניזוק קשות בעקבות משבר הקורונה. דרך ידיד המשפחה עמיקם בן צבי, הוא פנה לתא"ל במיל' רו"ח ראם עמינח שיבצע עבורו את העסקה. בכוונתו לקנות את החברה AS IS, בלי מצגים ובמזומן. עורך הדין המייצג את הקונים הוא ד"ר דודי תדמור.

מי שמחזיקה ב-38% ממניות אל על כיום היא חברת כנפיים שממנה שואף רוזנברג לרכוש את החברה. ההצעה של רוזנברג נהדפה עד כה. יצוין כי בעסקה הזו, מורכבת ככל שתהיה, הזמן הוא גורם קריטי. המטרה היא לרכוש את השליטה מידי כנפיים עוד לפני גיוס הון במסגרת מתווה הסיוע שבו בחרה אל על. המתווה כולל הנפקת מניות של 150 מיליון דולר והלוואה של 250 מיליון דולר בערבות מדינה של 75%. את המניות שיונפקו ואשר הציבור לא ירכוש מחויבת המדינה לקנות ובכך העסקה תוביל להלאמה דה פקטו של אל על, 16 שנים אחרי שהיא הופרטה.

עסקת רכישה שתיעשה לאחר ההנפקה שונה במהותה וקיומה מוטל בספק. עד כה כאמור בכנפיים לא רוצים למכור ואף לא להגיב לדברים לבקשת "גלובס". ההצעה לרכוש את אל על אף לא דווחה לבורסה. "חברה שהולכת להנפקה שבה מניות כנפיים ידוללו מ-38% לכ-14% מבינה שהיא כבר איבדה את השליטה בחברה וההחלטה האם למכור היא לא שלה בלבד", אומר מקורב לעסקה. נזכיר כי ההחלטה של אל על לבחור במתווה של הנפקה בשילוב של הלוואה נבחרה על פני מתווה של הלוואה של 400 מיליון דולר בערבות מדינה בשיעור של 82.5%. החלטה זו נתקבלה על ידי דירקטוריון אל על, בהצבעה שבה לא נכחו בעלי השליטה בכנפיים לרבות תמי מוזס-בורוביץ'.

"המטרה היא להציל את החברה", הסביר בכיר באל על שהוסיף "על השולחן מונחת גם דרך שלישית, לגשת להקפאת הליכים בבית משפט, וזו אופציה שלא רצינו ללכת עליה". אופציה כזו מבחינת הקונה הייתה משקפת כנראה תג מחיר נמוך יותר לחברה.

אל על נמצאת בתקופה המאתגרת ביותר מבחינתה. לשני הדוחות האחרונים שלה, דוח לסיכום 2019 ודוח רבעון 1 ב-2020 הצטרפה הערת עסק חי, הפסדיה ברבעון הראשון של השנה הסתכמו ב-140 מיליון דולר. יותר מ-95% מעובדי החברה נמצאים בחל"ת, וכל 45 מטוסיה מושבתים מפעילות.

המדינה מחזיקה במניית זהב באל על ולכן עסקת רכישה של חברה כזו חייבת לעבור אישור מיוחד הכולל גם חתימה של מספר שרים בהם שרי הביטחון, האוצר, משרד הדיגיטל (רשות החברות) ומשרד התחבורה. בשבוע שעבר הרוכש העביר את הצעת הרכישה לאל על שהעבירה את ההצעה, על פי ההליך המקובל, לרשות החברות.

"נפתלי (קני) הוא מיליארדר שחי בניו יורק והוא מזהה הזדמנות לקנות את אל על במחיר מציאה", אומר גורם המכיר את הרוכשים. "הוא לא מוטרד מזה שאל על מרוויחה או מפסידה, או בכלל ממצבה של החברה. קנייה של אל על, זה משהו שיכול לגרום לו להתגאות בקהילה שלו". אותם גורם, כמו גורמים אחרים, מדגיש כי מי שעומד מאחורי הקנייה הוא רוזנברג האב. "לבן יש תעודת זהות ישראלית, זה כל הסיפור. הכסף לקנייה מגיע מחו"ל".

קני רוזנברג הוא המייסד והמנכ"ל של Centers Health Care הכוללת עשרות מרכזים לסיעוד, גמילה וטיפולים רפואיים - מהגדולות בארה"ב. החברה גם מחזיקה בחברת אמבולנסים פרטית הנחשבת לגדולה בניו יורק. Centers Health Care נוסדה ב-1996 על ידי רוזנברג שמאז משמש כמנכ"ל. את הנגיעה שלו בתחום הטיפוליים הרפואיים התחיל עשור לפני כן כמתנדב בשירותי רפואה דחופה. החברה שחלה את דרכה עם מרכז של 77 מיטות צמחה לעשרות מרכזים ובהם יותר מ-5,000 מיטות. החברה גם מציעה מערך שירותים לטיפולים רפואיים ביתיים ומערך לשירותי רפואה דחופה.

רוב המרכזים, בהם גם מרכזי גמילה, ממוקמים במדינת ניו יורק, כך למשל בקורנינג, בברוקלין, מספר מרכזים בברונקס בבואפלו בקווינסברי. בעמוד הלינקדאין של רוזנברג מצוין כי לאורך כל הדרך הוא ממשיך להתנדב כפרמדיק, ומספק שירותי בריאות מקוונים לקהילה שלו. "הוא שם את ידיו במקום שבו נמצא ליבו". לרוזנברג, פרמדיק מורשה, תואר ראשון באמנות, תואר ראשון בפסיכולוגיה מ-Yeshiva University בניו יורק ותואר שני בבריאות הציבור מאוניברסיטת קולומביה.

התהליך שבו מתמקד נציגו של הרוכש כרגע הוא השגת ההיתר לרכוש את אל על. עד להשגת ההיתר האמור התהליך של הרכישה לא יוכל להמשיך. ברשות החברות מציינים כי "אנו דנים בבקשת ההיתר".

לאחר שיתקבל ההיתר המטרה מבחינת הרוכש היא לזרז את התהליכים ולבצע את העסקה לפני הנפקה שתתבצע בעוד כשלושה עד ארבעה חודשים. ההיקף המשוער שמוכנים הרוכשים לשלם לכנפיים על חלקה באל על הוא כ-50 מיליון דולר, בעסקת מזומן AS IS.

המשימה של עמינח לרכוש את החברה החלה עוד לפני כחודש. אלא שהיות שמדובר בעסקה מורכבת, בגלל מניית הזהב ובגלל מצבה של החברה ושל החברה האם (כנפיים), מונה מטעם הרוכש נאמן שיחזיק במניות החברה עד להעברת השליטה לרוכשים - במידה ועסקת הרכישה אכן תבשיל. הנאמן הוא יו"ר דירקטוריון תעשייה אווירית הראל לוקר שישמש כנאמן עיוור בשאיפה לזמן קצר ככל הניתן כשהוא ישמש כבעל מניות בלבד ולא כמנהל או דירקטור לאל על בתקופה הזו.

במקביל אל על מקדמת את צעדיה בדרך ליישום מסלול מתווה הסיוע מהמדינה כאמור. החברה חתמה הסכם קיבוצי עם שלושה ועדים מתוך ארבעה. ההסכמים שנחתמו עם סקטור הדיילים, המנהלה והסקטור הטכני כוללים פיטורים של 1,750 עובדים בשלוש הסקטורים הללו, במטרה להגיע לפיטורי כשליש מעובדי אל על שמספרם כיום עומד על 6,360. ההסכמים משקפים התייעלות בשכר וברווחה והם יגלמו חיסכון של 120 מיליון דולר בשנה לחברה. החתימה הבאה שאל על תצטרך להציג היא מול ועד הטייסים המונה 650 עובדים, ככל הידוע שיחות בין הצדדים לא מתנהלות עדיין, וזהו האתגר הגדול של אל על.

מאל על ומכנפיים בחרו שלא להגיב.

קנת' (קני/נפתלי) רוזנברג

מיליארדר מניו יורק והבעלים של חברת Centers Health Care העוסקת בטיפול רפואי, סיעודי ושיקומי בארה"ב • תושב ארה"ב ולכן לא יוכל להפוך לבעלי אל על לפי תנאי מניית הזהב • בנו אלי רוזנברג עלה לארץ לפני כמה שנים, מחזיק באזרחות ישראלית - מהתנאים לבעלות באל על, ומתגורר בשכונת רמת אשכול בירושלים

המספרים של אל על

38.3% - שיעור ההחזקה של כנפיים

119 מיליון שקל - שווי המניות של כנפיים

140 מיליון דולר - הפסד ברבעון 1

6,360 עובדים (לפני פיטורים במסגרת ההתייעלות)