אפי נכסים יוצאת לגיוס של 200 מיליון שקל בהנפקת זכויות; ביג ומגה אור ישתתפו

חברת הנדל"ן אפי נכסים  יוצאת לגיוס הון של עד 200 מיליון שקל (50 מיליון אירו) באמצעות הנפקת זכויות לרכישת מניות של החברה. ההנפקה מיועדת לחזק את ההון העצמי של אפי נכסים, שפועלת בתקופה האחרונה להגדלת מצבת נכסיה המניבים במזרח אירופה.

אתמול בשעות הצהריים פרסמה אפי נכסים דוח הצעת מדף, במסגרתו מציעה החברה לבעלי מניותיה, לרכוש ממנה עד 2.67 מיליון מניות נוספות במחיר של 75 שקל למניה. המחיר שיקף הנחה של כ-7.3% ביחס למחיר הסגירה ביום שלישי, ובתגובה סיימה אתמול מניית אפי נכסים את המסחר בירידה של 5.2% למחיר של 76.7 שקל.

מהצעת המדף עולה עוד, כי המניות המונפקות יגדילו את הון המניות המונפק והנפרע של אפי נכסים ב-8% ותהוונה לאחר הנפקתן כ-7.4% מההון המונפק והנפרע. לדברי אפי נכסים, שתי בעלות העניין הגדולות שלה, ביג ומגה אור, מתכוונות לנצל את מלוא הזכויות שיוקנו להן במסגרת ההנפקה.

ביג, שמחזיקה ב-22.13% ממניות אפי נכסים, צפויה בשל כך להגדיל את השקעתה בחברה המוחזקת בעוד 44.3 מיליון שקל. מגה אור, מחזיקה ב-20.58% ממניות אפי נכסים תזרים לה במסגרת ההנפקה עוד 41.2 מיליון שקל.

בנוסף אליהם הודיע גם יו"ר ביג ואפי נכסים, איתן בר זאב, כי הוא ואשתו תמר בר זאב יממשו את חלקם בהנפקה ויזרימו לאפי נכסים 157 אלף שקל. בני הזוג מחזיקים כיום ב-0.1% ממניות אפי נכסים בשווי של 2 מיליון שקל.

אפי נכסים פועלת בישראל בתחום המשרדים להשכרה, ובמקביל פועלת במדינות מזרח אירופה באמצעות החברה הבת אפי אירופה, בתחומי הקניונים, המשרדים והמגורים. את הרבעון הראשון של 2020 סיימה החברה עם הון עצמי של 3.77 מיליארד שקל המהווה כ-34% מסך המאזן.

בשבוע שעבר דיווחה אפי נכסים, כי התקשרה במכתב כוונות לא מחייב לרכישת מבנה משרדים בוורשה בירת בפולין, מידיה של חברה הולנדית. מבנה המשרדים הוא בעל שטח כולל להשכרה של כ- 43 אלפי מ"ר והתמורה בגין ההחזקה בו תחושב לפי שווי נכס של 108.5 מיליון אירו.

לאחר התאמות מחיר מסוימות על פי מנגנון שנקבע במכתב הכוונות, תעמוד התמורה המוערכת שתשלם אפי נכסים על כ-100 מיליון אירו. שיעור האכלוס בנכס עומד על כ-99% והוא מושכר כמעט במלואו לשני שוכרים עיקריים בחוזים בעלי משך חיים ממוצע (מח"מ) של כ-8 שנים.

התשואה השנתית הממוצעת נטו ביחס לתמורה המוערכת בעסקה תעמוד על שיעור של 6.15%. בהתאם למכתב הכוונות, אפי אירופה תערוך בדיקת נאותות לחברת הנכס ולנכס, בתוך פרק זמן שנקבע במכתב ההבנות שלאחריה בכפוף להסכמות בין הצדדים ייחתם הסכם סופי ומחייב.

עוד קודם לכן, דיווחה אפי נכסים בתחילת החודש כי אפי אירופה התקשרה במזכר הבנות לא מחייב, שאמור לסיים את הליכי הבוררות בינה ובין המוכרות בעסקה שבמסגרתה תחייבה אפי נכסים לרכוש ארבעה פרויקטים של מבני משרדים ברומניה. לדברי אפי נכסים, לפי מזכר ההבנות עשויים הצדדים לסיים את הליכי הבוררות שנפתחו השנה ביניהן, ולהתקשר בהסכם מחייב לרכישת החזקות בחברות הנכסים לפי שווין בעסקה המקורית. זאת, תוך שמירה על טענות כל אחד מהצדדים כפי שהוצגו במסגרת הליכי הבוררות.

בהתאם למזכר ההבנות אפי אירופה תערוך בדיקת נאותות מוגבלת בנוגע לשינוים שחלו בנכסים ובחברות הנכסים החל מחוד שאפריל השנה, וזאת מאחר שקודם לכן כבר ביצעה בדיקת נאותות מקיפה ביחס לתקופה שהסתיימה בסוף מארס השנה. לאחר מכן יתנהל משא ומתן בין הצדדים לצורך התקשרות בהסכם מחייב חדש, על בסיס עקרונות העסקה המקורית.

בכוונת אפי נכסים לממן את מרבית תמורת העסקה, באמצעות קבלת מימון בנקאי, כאשר היתרה תמומן ממקורות עצמאיים, כולל מכספי הנפקת הזכויות שיצאה אתמול לדרך. בסה"כ, אמורה אפי אירופה לשלם סכום של 290 מיליון אירו תמורת רכישת של ארבעת בנייני המשרדים ברומניה, ששלושה מהם ממוקמים בבירה בוקרשט והרביעי בעיר טימישוארה.

הפרויקטים בבוקרשט כוללים שטי משאדים בהיקף של 71 אלף מ"ר ואילו הפרויקט בטימישוארה כולל משרדים בשטח של 48 אלף מ"ר. נכון לסוף מארס השנה, הושכרו הנכסים ל-100 שוכרים שונים, כאשר שיעור האכלוס עמד על 99% וה- NOI (הכנסה נטו מפעילות) השנתי הנובע מהנכסים עומד על 24. 6 מיליון אירו ומשקף תשואה שנתית של 8% ביחס לשווי של 307 מיליון אירו שנלקח לצורך חישוב התמורה בעסקה.

העסקה נחתמה בדצמבר 2019 תוכננה להתבצע חודשים אחדים לאחר מכן, בהשתתפות גופים מוסדיים מישראל. עם זאת, התפרצותו של משבר הקורונה בעולם הוביל לעצירת התהליך מצדה של אפי אירופה.

בתגובה לכך הכריזו המוכרות בסוף מארס על ביטול העסקה והעבירו לאפי אירופה דרישה לקבלת פיצוי מוסכם של 15 מיליון אירו בגין אי השלמת העסקה על ידה. בין הצדדים אף נפתחה בוררות בנושא בלונדון, אולם כעת היא עשויה להסתיים אם תושלם העסקה לפיה תנאיה המקוריים.