אושר הסדר חוב ללא תספורת בחברת הנדל"ן הזרה רילייטד של המיליארדר סטיבן רוס

פחות מחודש לאחר שאישרו מחזיקי איגרות החוב של חברת הנדל"ן הזרה רילייטד פורטפוליו מסחרי ברוב גדול את הסדר החוב עם החברה, נתן בית המשפט חותמת רשמית לקיומו. השופט איתן אורנשטיין בבית המשפט המחוזי בתל אביב פסק כי "בהינתן שעסקינן בהסדר חוב שאינו כולל 'תספורת' כספית, ובעיקר לאור ההלכות בדבר היעדר התערבות בשיקול דעת הנושים, לא כל שכן משעה שעסקינן בנושים מוסדיים בעיקרם, אני נעתר לבקשה ומאשר את הסדר הנושים". 

בחודש שעבר זכתה הצעת הסדר החוב של רילייטד, בעלת חוב אג"ח של קרוב ל-700 מיליון שקל - לרוב של 97.25% מקרב מחזיקי האג"ח.

רילייטד פורטפוליו מסחרי, המשתייכת לקבוצת רילייטד של היזם והמיליארדר האמריקאי סטיבן רוס, הנפיקה בבורסת תל אביב חוב (במונחי קרן) של 196 מיליון דולר למחזיקי האג"ח, שאותו היתה אמורה לפרוע בספטמבר הקרוב. עם זאת, לקראת סוף מרץ פרסמה החברה את דוחותיה הכספיים ל-2019, שכללו במפתיע הערת "עסק חי", עקב מצוקת מזומנים שהתבטאה בגירעון של כ-128 מיליון דולר בהון החוזר המאוחד.

ברילייטד הבינו במהירות כי לא יצליחו למחזר את החוב למחזיקי האג"ח באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה בישראל, ועקב כך פנתה הנהלת החברה לנאמן האג"ח בבקשה לפתוח במשא ומתן להחזר חוב. בתום משא ומתן של כשלושה חודשים, הגיעו הצדדים להסכמות שפורסמו במסגרת הבקשה לבית המשפט.

על פי תנאי הסדר החוב שאליו הגיעה רילייטד עם נציגות מחזיקי האג"ח, לא תתבצע כאמור כל "תספורת" בחוב, כאשר כ-38% ממנו ייפרעו בפירעון מיידי בעוד שיתרת החוב תידחה בשנה אחת בלבד ותתאפשר במידת הצורך בסיוע אישי של בעל השליטה.

על פי מתווה ההסדר, תבצע רילייטד פדיון מוקדם של 74.5 מיליון דולר (בתוספת ריבית) במועד כניסת ההסדר לתוקף. סכום זה יורכב מהזרמה של 12.5 מיליון דולר שיבצע בעל השליטה, תמורה של כ-43 מיליון דולר שהתקבלה ממימון מחדש לנכס TWC בכיכר קולומבוס במנהטן (שהתאפשרה בזכות ערבות של 35 מיליון דולר שהעמיד בעל השליטה), וכן ממזומנים שבקופת החברה.

יתרת קרן החוב סך של 121.5 מיליון דולר תידחה בשנה אחת ממועד הפירעון המקורי - כלומר, ל-30 בספטמבר 2021. בתמורה לדחייה תעלה הריבית השנתית על האג"ח ל-7%, לעומת 6.1% כיום, כאשר במקרה של אי-תשלום במועד תועלה הריבית השנתית ב-3% נוספים באופן רטרואקטיבי החל מ-1 ביולי 2020.

הפסד גבוה ברבעון הראשון של השנה

עוד התחייבה רילייטד כי במידה שלא יהיו בידיה בשנה הבאה אמצעים מספיקים לפירעון מלוא יתרת החוב למחזיקי האג"ח, ירכוש בעל השליטה ממנה שני נכסים בתמורה לגובה יתרת החוב למחזיקים. מדובר בנכס TWC שבכיכר קולומבוס במנהטן ובנכס המסחרי ברונקס טרמינל מרקט (BTM) שבמערב רובע ברונקס בניו יורק.

לצורך הבטחת פעולה זו, תמחה החברה לנאמן האג"ח את זכותה לקבלת מלוא התמורות ממכירת שני הנכסים, ואילו בעל השליטה יפקיד בידי הנאמן פסק דין מוסכם, המאפשר הליך גבייה מיידי נגדו על מלוא תמורת המכירה של שני הנכסים.

רילייטד עוסקת בנדל"ן מניב בארה"ב, הן בתחום הנכסים המסחריים והן בתחום הדירות להשכרה. את הרבעון הראשון של 2020 סיימה החברה בהפסד המיוחס לבעלים של 48.6 מיליון דולר, וזאת לעומת רווח נקי לבעלים של 24.7 מיליון דולר שנרשם בשנת 2019 כולה.

להפסד הגבוה ברבעון הראשון אחראי משבר הקורונה, שהוביל את החברה לבצע הפחתות בשווי השקעותיה בתחום הנדל"ן. לדברי החברה, נבעו ההפחתות מההשפעה הצפויה של התפשטות נגיף הקורונה על שיעור דמי התפוסה והפסד גביית דמי השכירות בנכסים.