הדירקטור בפועלים שלא מוכן לקבל את פישר: "ייתכן שאפנה לבית המשפט ואולי למבקר המדינה"

בעוד כמה ימים, ב-10 בספטמבר, יציין דוד אבנר את יום השנה הראשון לכהונתו כדירקטור חיצוני בבנק הפועלים - בדרך שונה לחלוטין מכל מה שמוכר לציבור הרחב ביחס לדח"צים בבנקים. שקט מלווה לרוב את שגרת העבודה של דירקטור בבנק, שכוללת עשרות רבות של שעות מדי שבוע בפגישות ובהכנה לפגישות ובשיחות והצבעות. אך אבנר מציין את השנה הראשונה בפועלים בלבו של עימות גדול וחסר תקדים. עימות שקרה אגב תפקידו כנציג הבנק בוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה. 

בשבוע שעבר פרסמה הוועדה הודעה לקונית על שישה מועמדים שנבחרו על ידה להתמודד על ארבעת תפקידי דירקטור בבנק הפועלים, ובהם פרופ' סטנלי פישר, שהיה בעבר נגיד בנק ישראל, סגן יו"ר הפדרל ריזרב האמריקאי, סגן יו"ר סיטיגרופ ובכיר מאוד בקרן המטבע הבינלאומית. באותה הודעה התברר גם שדליה לב, דח"צית מכהנת בבנק, לא תועמד לבחירה מחדש ובעצם תודח. במקביל, ניתן גילוי לכך שאבנר התפטר מהוועדה בצל התנגדותו להתנהלות שלושת החברים הקבועים - השופט בדימוס משה גל (שכבר פרש והוחלף על ידי השופט בדימוס דוד חשין), פרופ' מומי דהן ואורית קורן - שהתעלמו מהצבעתו. אגב, פישר לא היה מועמד לולא השלושה ביטלו את קולו של אבנר, שנותר הנציג היחיד של הפועלים בוועדה. בדרך כלל יש שני נציגים לבנק שלגביו נעשית ההצבעה, אלא שהנציג השני, ראובן קרופיק, מונה ליו"ר הבנק בסוף חודש יוני וטרם מונה לו מחליף.

למרות ניסיונו והישגיו יוצאי הדופן של פישר לאורך השנים, ומעמד הכלכלן הייחודי שלו זכה בעולם הרחב, התברר שהבחירה בו לוותה בטונים צורמים במיוחד. הדיווח הלקוני הפך במהרה למאבק חסר תקדים ופומבי, כששני הצדדים לו - הוועדה והעומד בראשה מצד אחד, ואבנר מהצד השני - שיתפו את הציבור בעיקרי עמדותיהם. עתה, בראיון מלא ובלעדי ל"גלובס", אבנר משתף בכל מה שהוביל אותו לצאת למאבק במועמדות של פישר ובהתנהלות של החברים הקבועים בוועדה, פחות משנה לאחר שהצטרף לבנק הפועלים.

"התהליך של בחירת דירקטורים בחברות ללא גרעין שליטה ובעיקר בבנקים ללא גרעין שליטה חדש יחסית בישראל, אבל בעולם זה דבר מוכר", אומר אבנר. "בארץ יש ועדה שממונה על ידי בנק ישראל ומשרד המשפטים, ובראשה יושב שופט מחוזי או עליון בדימוס ואמורים להיות בה שני אנשי משק וכלכלה. יש אפשרות למנות במקום איש משק וכלכלה איש אקדמיה מהתחום. במקרה שלנו פרופ' מומי דהן ממלא את המשבצת הזו ובמשבצת השנייה נמצאת אורית קורן, שהיא פרקליטה ממשרד היועמ"ש. בנוסף אליהם אמורים להיות שני נציגים של הבנק שעבורו מבצעים את ההליך - במקרה זה ראובן קרופיק ואני".

לעומת זאת, אומר אבנר, "מה קורה בעולם? שם מנוסים הרבה יותר מאיתנו ולא פחות אתיים והוגנים. בארה"ב, באנגליה ובמדינות המערב האחרות אין ועדה, כפי שקבוע בישראל. מי שמציע את הדירקטורים לאסיפת בעלי המניות הוא הדירקטוריון. הדירקטוריון מקים ועדת איתור שמציעה לאסיפת בעלי המניות מועמדים. בנוסף, כל בעל מניות עם החזקה מסוימת ומעלה רשאי להציע מועמד. האסיפה בוחרת מבין המועמדים. כלומר מי שעוסק בזה הם אנשי המקצוע, אנשי משק וכלכלה והמשקיעים עצמם, ולא ועדה ציבורית".

עצם זה שיש פה מנגנון ייחודי לא אומר שזה לא נכון.
"החיסרון של המבנה החריג שלנו הוא שהכוח הדומיננטי בבחירת דירקטורים אינו מכיר את התחום. זו קבוצה של אנשים, שבחלקה הגדול לא מגיעה מתחומי הכלכלה או מעסקים ובטח ובטח שלא מבנקאות. תאר לעצמך שאת המטכ"ל הייתה בוחרת ועדה מוויצ"ו, שלא ממש בקיאה בצבא וביטחון. יוצא כאן שרוב הוועדה לא אנשי כלכלה ועסקים ולא אנשי בנקאות. מניסיוני, ועברתי הרבה ענפים בקריירה שלי, תחום הבנקאות מורכב וייחודי ודורש התמחות וניסיון רב. בעיקר בתקופה הזו שבה מודלים עסקיים ומודלים של ניהול סיכונים מתמוטטים".

"חיפשנו מישהו עם ידע רב בניהול סיכונים"

אבנר היה בעברו מנכ"ל פרטנר ודירקטור בבנק לאומי במשך שש שנים, אותן סיים לפני כשלוש שנים, כשבין היתר הוא עבד בענפי ההייטק והמזון. לדבריו, הדגש שהוא וחבריו בבנק הפועלים סימנו הוא שהם מחפשים לחזק את הדירקטוריון בתחום של ניהול סיכונים, ש"דורש התמחות וידע רב", לדבריו.

אלא, כך טוען אבנר, "האנשים בוועדה הזו (השופט גל, דהן וקורן, ר"ש) לא הכירו את הנושא בכלל ומצאתי את עצמי מסביר הסברים בסיסיים ביותר לצורך של הבנק לחיזוק בתחום. זה היה כמעט מביך. שאלות שאינך מצפה להן מאנשי משק וכלכלה. התוצר הוא תוצר של ועדה שמונתה לתכנן סוס מירוץ והוציאה חמור - זו חיה נהדרת וחשובה שיודעת לעשות עבודה, אך זה לא הסוס המהיר שהתבקשו לתכנן ולא מה שהבנק צריך. במידה רבה זה מה שקרה כאן. הצרכים האמיתיים של הבנק והדרישות המיוחדות שלו לא באו לידי ביטוי", הוא אומר, ומצביע על כך שלבנק היה כאמור רק נציג אחד ולא שניים.

זה שלבנק היו דגשים לא אומר שהוועדה חייבת לקבל זאת. הרי זו מהות מינוי החברים הקבועים.
"מלכתחילה הייתה לבנק נציגות מופחתת ואנשים חיצוניים לבנק, שאינם מצויים בנבכי הבנקאות ואינם יודעים מהם צרכי הדירקטוריון, הם אלה שהיה להם רוב בקביעת מי יהיו המועמדים לאסיפה. חלק מהמועמדים ראויים יותר וחלקם, יש ראויים מהם. טמונה כאן נקודת חולשה נוספת: אם הדירקטוריון ייכשל מי שייתן את הדין בוועדת החקירה אלו חברי הדירקטוריון. האנשים שבחרו את החברים הפחות מתאימים, נעלמים ולא נושאים בכל אחריות. יש כאן עיוות מובנה שגרם לכל המהומה והרעש הזה. תאר לעצמך שאת העיתונאים של "גלובס" תבחר ועדה ציבורית אבל העורך יהיה אחראי להצלחת העיתון. נראה סביר?"

מה הלאה, עתירה לבג"ץ?
"אני נושא את עול כל ההתדיינות על כתפי. מולי, יש ועדה שיש לה את כל התשתית של בנק ישראל, מדוברות ועד אדמיניסטרציה. אשקול את המאמץ האישי שראוי שעוד אמשיך ואשקיע. אני חושב שפעלתי לא מעט כדי לייצר תהליך טוב יותר ושקוף יותר. בראש ובראשונה לטובת הבנק וגם לטובת ניקיון ההתנהלות בפן הציבורי.
"בנק ישראל כבר מיודע בנושא. עדכנתי אותם מספר פעמים. יתכן שאפנה לבית המשפט ואולי למבקר המדינה. בסופו של דבר אני צריך לעשות גם את שיקולי האנרגיה שלי".

אמרת שבנק ישראל מיודע, אבל הוא לא נקט עמדה פומבית. איפה בנק ישראל בכל העניין?
"האמת היא שלגמרי לא ברור לי. מצד אחד בנק ישראל מינה אותי - הנגיד שלח לי כתב מינוי בטרם התחלנו את העבודה בוועדה. בנק ישראל גם נותן את כל השירותים והכלים לוועדה, וגם עושה את הליך המהימנות לדירקטורים שהוועדה מציעה. למרות זאת, מכתבים ששלחתי לנגיד בעניין לא נענו ולא זכיתי לשום תגובה בעניין. הייתי משוכנע שמבנק ישראל תבוא תגובה לשינוי כללי ההחלטה בדיעבד, לאי הכנסת דירקטור שיחליף את ראובן, לעובדה שחברי הוועדה הקבועים מתייעצים ביניהם מבלי לשתף אותי, לאכזבתי לא הייתה כל תגובה לפניותי".

נשמעו טענות שלפיהן ייתכן שפעלת מתוך אינטרס שאינו למצוא את המועמד המיטבי, בין היתר בגלל שפישר מייעד עצמו לתפקיד יו"ר הבנק, לפי הערכות.
"אפשר להחשיד אותי מכאן ועד להודעה חדשה באינטרסנטיות. יש אנשים שפשוט לא יכולים להאמין שמישהו יפעל על פי הכללים כדי לעשות את הנכון ולא מתוך אינטרס אישי. לא מתקבל על דעתם. זה מעיד בעיקר עליהם. אני דח"צ ועמדת היו"ר לא פתוחה בפני. לא בקדנציה הזו ולא בבאות. על פי החוק איני יכול להיות היו"ר. דח"צ אגב, חייב להישאר דח"צ גם בקדנציות הבאות, אם תהיינה, ודח"צ כאמור אינו יכול להיבחר כיו"ר. ההיפך הוא הנכון - הקטנתי באופן משמעותי את סיכויי לעבור את הוועדה בפעם הבאה. הוועדה לא אוהבת שמערערים על סמכותה ועל זכות קיומה. האינטרס היחיד שלי הוא לגרום לכך שהצוות הטוב ביותר יהיה בדירקטוריון הבנק".

גם נטען שאתה אולי מנסה לעשות סיבוב יח"צ עצמי.
"לאיזה צורך? אין לי שום צורך בזה, זה לא משרת אותי בשום צורה ולא בכל מקום זה נתפס חיובי".

ובכל זאת, פישר מילא שורת תפקידים בכירים מאוד בכל קנה מידה וגם היה אחראי על המפקח על הבנקים, ובהקשר זה הדיח את יו"ר הפועלים דאז. כל הועלם מכיר את שמו, והוא לא מתאים?
"כבר אמרתי שכדורסלן טוב לא יעזור לקבוצת כדורגל. האיש הוא כלכלן מאקרו ידוע ומפורסם, איני מערער על יכולותיו בתחום הזה. הן ידועות. פישר ביושר רב העיד על עצמו כמי שלא מתמצא בניהול סיכונים ובאשראי. הסביר שישמח ללמוד את התחום, אך שאינו מכיר אותו - כפי שאמר בראיון. לא כל מי שבא מבנק ישראל או מהפדרל ריזרב או מבנק הדם באמת היה בבנק. למרות שמשתמשים במילה בנק בהרבה מאוד מובנים והקשרים, זה לא תמיד מתאר בנק מסחרי כמו בנק הפועלים לאומי או דיסקונט. גם בנקי השקעות אינם בנקים מהסוג של בנק שהפועלים, לאומי ודיסקונט. בנקי השקעות אינם עוסקים במתן אשראי לציבור, במשכנתאות ובשירותים אחרים שבנקים מסחריים עוסקים בהם. השימוש במילה בנק פה מטעה. בעצם, יש לנו כאן פיגורה כלכלית בכירה בלי ניסיון בנקאי רלבנטי.
"בנוסף, צריך לבחון גם מי עומד מולו. ומולו עמדו כמה מועמדים שהבולטת בהן היא אישה עם יותר מ-20 שנות ניסיון בניהול סיכונים, מאוד משכילה ומנוסה, ועם יכולת אסטרטגית מעולה והיכרות עם הבנקאות האמריקאית והאירופית. כשעושים את ההשוואה הכף נוטה מבחינתי לכיוון מאוד ברור".

בסביבת פישר דחו את הטענות וציינו כי הוא לא אמר את הדברים בראיון, והוסיפו כי הדבר מגוחך וכי יש לו הבנה רבה ביציבות פיננסית וסיכונים.

לפי זה צריך לפטר הדירקטורים רבים מהבנקים.
"לא נכון. יש התמחויות שונות. יש שהגיעו עם טיקט של הבנה טכנולוגית שמאוד חשובה בבנק, או ידע באשראי או טיקט של בקיאות במשטר תאגידי. במקרה הזה בבנק שאני ייצגתי, חיפשנו מישהו עם ידע רב בניהול סיכונים שהוא קריטי תמיד, ובמיוחד בתקופת הקורונה. את זה מצאנו אצל מועמד אחר. כשעומדים שני מועמדים ראויים אחד מול השני צריך לבחור בטוב ביותר ובמתאים יותר".

עוד מספר שבועות יציין סטנלי פישר את יום הולדתו ה-77. גיל מתקדם זו מכשלה בעיניך? יש לכם דירקטור מבוגר יותר מפישר, ג'ו ביידן רץ לנשיאות ארה"ב בגיל שכזה ושמעון פרס המנוח רץ בעולם גם בגיל מבוגר יותר.
"גיל מאוד מבוגר הוא כנראה לא יתרון. יחד עם זה, זה מאוד מאוד אישי. יש ללא ספק אנשים שמתפקדים מצוין גם בגיל מבוגר ואפילו בגיל מבוגר מאוד. יש כאלה שפחות. צריך לבחון כל מקרה לגופו. יחד עם זאת יש דוגמאות בהרבה נושאים שבהם מגבילים על פי גיל. למשל, אי אפשר להיות טייס בחברת תעופה מעבר לגיל 64. יש הכרה במקומות מסוימים יש ירידה מסוימת ביכולות מסוימות. במקומות אחרים, מפוליטיקה ועד עסקים יש הרבה מבוגרים שמתפקדים מצוין ולצערנו יש גם כאלה שלא מתפקדים טוב בגיל מבוגר".

תוכל לשבת ליד פישר בבורד היה וייבחר?
"מעל לכל ספק. אני בטוח שיהיה מעניין לשמוע אותו בשולחן הדירקטוריון. אני מקווה שיתרום מניסיונו. אני סבור שיש מתאימים ממנו, אך זה לא אומר שאי אפשר לשבת איתו".

"הבחירה בקרופיק הייתה משיקולים ענייניים"

בשוק יש המעריכים כי אי בחירתה של הדח"צית לב והבחירה בפישר למרות התנגדות אבנר - תוך אי מינוי נציג שני לבנק בוועדה כמחליף לקרופיק - הם תולדה של התהליך המהיר שהוביל דירקטוריון הפועלים למינויו של קרופיק כיו"ר קבוע, במקומו של עודד ערן המנוח, שיצא לחופשת מחלה וימים מעטים לאחר מכן התפטר, ואז גם נפטר. על פי אותן הערכות כבר כשנודע מצבו הרפואי הקשה של ערן, פישר הבהיר כי הוא רוצה להיות יו"ר הפועלים, והנושא אף הגיע לידיעת הנגיד, כפי שאושר ל"גלובס" השבוע. כך, ניתן לטעון, הפועלים מיהר למנות את קרופיק כשידע שפישר, מועמד ראוי ובעל מעמד, מכוון לתפקיד, ובידיעה שהוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה הרחיבה את מספר המועמדים שהיא מחפשת.

למה מיהרתם לבחור בקרופיק? היה ידוע כבר שפישר רוצה בתפקיד ושהוועדה תתלבט. העדפתם לשמר את הדירקטוריון כפי שהוא כבר מוכר לכם?
"הייתה שמועה שפישר רוצה בתפקיד. שמועה. אבל יו"ר נבחר על ידי הדירקטורים ולא על ידי ועדה חיצונית. כך שבניגוד לשמועה שמדלגת על הפרטים הטכניים שהם לפעמים מכריעים, האפשרות היחידה של סטנלי פישר להיות יו"ר היא שיבחר לדירקטור ואחר כך ייבחר על ידי הדירקטוריון. זה הליך שאורכו לפחות שמונה חודשים. עודד ז"ל נפטר ביולי. האסיפה מתכנסת באוקטובר. רק אז נבחרים הדירקטורים. או אז מתחיל הליך המהימנות של בנק ישראל שלוקח כחודשיים. כלומר, דירקטורים חדשים יצטרפו במהלך דצמבר או ינואר 2021. בהנחה שפישר היה נבחר, אחרי שילובו בדירקטוריון, אי שם במאי או ביוני, יתכן שהיו בוחרים בו ליו"ר. בכל הזמן הזה היה צריך להיות יו"ר זמני. זה היה משדר אי יציבות לבנק כולו, וזה בשעה שיש מועמד מצוין שיכול לקחת את שרביט היו"ר מיידית. לא נראה שמצב של אי יציבות במשך כשנה הוא מצב עדיף. לא נוכל לתת לבנק להתנהל במשך שנה עם יו"ר זמני שמאויים כל הזמן בהחלפה.

"הבחירה בקרופיק הייתה משיקולים ענייניים. אני מכיר, מכבד ומעריך מאוד את קרופיק. אני מכיר אותו חודשים ספורים בלבד, זה לא חבר נפש שגדלתי איתו. אף אחד לא עושה פה משהו שהוא לא ענייני לגמרי".

 לא ניסיתם לחסום את בנק ישראל?
"ממש לא. רוב הדירקטוריון סברו שזה לא נכון להיות ללא יו"ר קבוע למשך כשנה".

  חששתם מאיש חזק כמו פישר?
"כלל וכלל לא. דירקטורים הם אנשים די בטוחים בעצמם. איזה איום יש לפישר על עתיד דירקטור? אולי מלבד מי שרוצה להיות יו"ר?"

לפני כעשור כבר חווית תהפוכות בחברה גדולה ומובילה שבא אליה בעל דעה חדש - כשהיית מנכ"ל פרטנר והגיע אילן בן דב. זמן לא רב לאחר הגעתו הלכת וגלברד מונה, כשאיתך הלך גם אלי גליקמן שיועד להחליף אותך. אתה חושש מרעידה שכזו בפועלים אם פישר יגיע ליו"ר?
"המקרה הזה הוא של בעל שליטה שהתחלף ולא יו"ר, ואינו דומה. האם יש איום שההנהלה תרגיש לא נוח ותלך? בבנק, להבדיל מחברות ריאליות, ליו"ר אסור להשתתף בישיבות הנהלה והוא מורחק מפעילות יומיומית. הוא אמור לעסוק בבקרה ובסיוע לאסטרטגיה. איני חושב שחברי ההנהלה יושפעו ישירות, והמנכ"ל - במידה רבה כן. זה אתגר של המנכ"ל ואיני עסוק בזה. הבנק הזה ראוי ליציבות ויש לו מנכ"ל ויו"ר טובים מאוד. כדאי שיזכו ליציבות. הדירקטורים לא מאויימים".

הבנק נמצא במקום טוב היום ביחס לאיפה שהיה לפני שנה?
"קשה לבדוק ברזולוציה של שנה. יש לבנק אתגרים גדולים לפניו".

מבנק הפועלים נמסר בתגובה, כי "החלטת הוועדה למינוי דירקטורים היא הקובעת את זהות המועמדים לדירקטוריון. בנק הפועלים אינו צד בתהליך או במינויים. המועמדים הסופיים לדירקטוריון ייבחרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות והבנק מברך על כל בחירה של דירקטור שיוכל לתרום לפעילות הדירקטוריון ולהמשך הצלחת הבנק. הבנק אינו חלק מהבעת העמדות שהושמעו על ידי הצדדים לעניין".

מבנק ישראל נמסר בתגובה: "המנגנון למינוי דירקטורים בבנק בלא גרעין שליטה, באמצעות ועדה שבראשה עומד שופט בדימוס, וחברים בה שני אנשי ציבור ושני דירקטורים חיצוניים בבנק שהוועדה דנה בעניינו, הוא מנגנון שנקבע בחוק. הסדר זה בא להשיג מספר מטרות - למנוע מצב שבו עלול להיווצר קושי למנות דירקטורים באסיפה הכללית של הבנק בשל ריבוי בעלי מניות, המחזיקים, כל אחד מהם, שיעור החזקות קטן, לצמצם את ההשפעה של בעלי מניות מהותיים שלא קיבלו היתר מנגיד בנק ישראל, וכן למנוע " שלטון מנהלים ". לצד המועמדים שהוועדה מציעה לאסיפה הכללית של בנק בלא גרעין שליטה, עומדת זכותם של בעלי מניות המחזיקים לפחות 2.5% מהון המניות של הבנק להציע מועמדים לאסיפה הכללית.
"תחום הבנקאות הוא תחום מורכב, ויש מקום בדירקטוריון הבנק גם לאנשים בעלי ידע וניסיון במגוון של תחומים הכוללים בין היתר יכולות וניסיון בתחומי חשבונאות וכלכלה, טכנולוגיה ואבטחת מידע, משפט, ועוד. ואכן, הגיוון אותו הביאה הוועדה בהמלצות למינויים לדירקטוריונים הבנקאיים ניכר בהיבטים שונים. לגבי אי קבלת תגובה מבנק ישראל לגבי התנהלות הוועדה - הובהר למר אבנר כי הוועדה היא ועדה עצמאית ואינה מפוקחת על ידו". 

מטעמו של פרופ' סטנלי פישר לא נמסרה תגובה. 

ת"ז דוד אבנר

דח"צ בבנק הפועלים מאז ספטמבר 2019 ויו"ר Cellomat, בן 69, נשוי ואב ל-3 וסב ל-5 ● בעבר היה אבנר מנכ"ל פרטנר, COO של אמדוקס, מנכ"ל מחלבת שטראוס ודירקטור בבנק לאומי ● הוא בעל תואר שני במנהל עסקים מהטכניון ותואר ראשון במתמטיקה ופילוסופיה מאונ' חיפה ● בזמנו הפנוי אבנר הוא טייס פרטי של "מטוסים זעירים דו מושביים שיודעים לנחות גם בשטח"