רשות החברות נגד משרד האוצר: המתווה החדש להנפקת אל על הוא אבסורד

מחלוקת פנימית בדרגים המקצועיים בממשלה סביב הצעת האוצר "להרדים" את המניות שהמדינה תרכוש במסגרת הנפקת אל על : מנהל רשות החברות הממשלתיות הודיע על התנגדותו למהלך, שיכול לדבריו לאפשר לבעלי השליטה הפרטיים בחברה לעשות כרצונם בהון שהמדינה תשקיע באל על.

לפי המתווה המעודכן שהציגה מנכ"לית האוצר קרן טרנר, ושיובא לאישור הממשלה בימים הקרובים, המדינה תהפוך את המניות שתרכוש במסגרת ההנפקה לרדומות, צעד שמשמעותו ויתור על הזכויות הנלוות למניות, ובראשן הצבעה באסיפה הכללית של החברה. בהתאם למתווה המתוקן תוכל המדינה להגיע לבעלות של עד 45% ממניות אל על.

באוצר מנמקים את הצעד ברצון למנוע את האפשרות שמבחינה משפטית אל-על תהפוך לחברה ממשלתית. ואולם ברשות החברות סבורים שמדובר בצעד מיותר שעלולות להיות לו השלכות הרסניות על הממשל התאגידי בחברה, ועל יכולתם של בעלי המניות הפרטיים לנצל לרעה את השקעת המדינה בה. 

במכתב ששלח למנכ"לית האוצר טרנר טוען מנהל רשות החברות הממשלתיות, יעקב קוינט, כי אין בסיס משפטי לקביעה כי הרדמת המניות אכן תמנע את הגדרת אל-על כחברה ממשלתית. מעבר לכך הוא מזהיר מכך ש"בעלי המניות אשר לא השתתפו בהנפקה, ובפרט בעלי השליטה הנוכחיים, לא השקיעו הון ולא הגדילו את חשיפתם לחברה אך ימשיכו לשלוט בחברה דה פקטו. זאת, תוך שמירה על הזכות המלאה למינוי חברי הדירקטוריון ולביצוע עסקאות בעלי עניין מול החברה, מבלי שהמדינה תוכל להתערב בהן. או אף להחליט על תשלום שכר לבכירים שמובא לאישור האסיפה, והכול ללא כל מעורבות המדינה כבעלת מניות".

קוינט מוסיף במכתבו כי "הפגיעה באיזון האמור בין זכויות ההצבעה לבין ההשפעה דה-פקטו באסיפה הכללית, יכולה להביא למצבים אבסורדיים כגון נטילת סיכונים מיותרים על ידי בעלי מניות המיעוט (מאחר שיכולת ההשפעה שלהם גדולה מהותית מהחשיפה ההונית שלהם), ביצור שליטה בדרכים עקיפות, דרך הגבלת יכולת המדינה למכור את המניות בשל פעולות שיבצעו בעלי השליטה האפקטיביים בחברה, שישפיעו על מצבה".

 יעקב קוינט, מנהל רשות החברות / צילום: שלומי יוסף

מועד ההנפקה האחרון שקבע האוצר הוא ה-15 בספטמבר. נזכיר כי אל על אמורה להנפיק מניות בהיקף של 150 מיליון דולר, ולאחר מכן לקבל אישור לערבות המדינה (75%) להלוואה (או למכירת אג"ח) בהיקף של 250 מיליון דולר. משרד האוצר מצפה מאל על לפרסם הצעת מניות לציבור עד ה-10 בספטמבר. במכתב שהעביר מנכ"ל אל על, גונן אוסישקין, לאוצר בתחילת חודש אוגוסט הוא ביקש לדחות את מועד ההנפקה שבתחילה קבע האוצר לסוף אוגוסט ל"לא יאוחר מאמצע חודש ספטמבר, ולפני חגי תשרי".

כפי שפורסם ב "גלובס", אל על פנתה גם לבנק ההשקעות הבינלאומי ג'פריס בכדי לעניין משקיעים זרים. את בקשתו לדחיית המועד נימק אוסישקין בין השאר בהערכות של ג'פריס כי החברה "עשויה לגייס סכומים משמעותיים העולים על 100 מיליון דולר". ככל שהציבור ירכוש יותר מניות, חשיפת כספי הציבור תקטן אחרי שהמדינה התחייבה לרכוש כל מניה שלא תירכש במחיר של 67 אגורות.

אחרי שאל על תגיש תשקיף ותפרסם את מועד ההנפקה, ישחרר משרד האוצר את עודפי כספי הפיצויים שנצברו בקופת העובדים, אשר אל על קיבלה אישור למשוך. האוצר קבע כי אל על תמשוך את הכספים באופן מדורג ולפי התקדמות ההנפקה. הסכום שהצטבר בעודפים בקופה זו עומד על 57 מיליון דולר.

משרד האוצר הבהיר לאל על כי בשלב הראשון הוא ירכוש מניות בשווי של כ-75 מיליון דולר (או החלק היחסי שהציבור לא יקנה), ובהמשך המדינה תמכור או תעביר את המניות שהוקצו לה תוך 24 חודשים ממועד ההקצאה, ולחברה לא תהיה יכולת לקבוע את זהות הרוכשים. לאורך התקופה לאוצר לא תהיה זכות הצבעה בחברה - ועל כך התנגדות רשות החברות כאמור. בישיבת הממשלה הבאה יצביעו המשתתפים על שני הנושאים הללו כחלק ממתווה ההנפקה.

 קרן טרנר / צילום: ששון תירם

מהאוצר נמסר בתגובה כי המשרד "נחוש שלא להפוך את אל על לחברה ממשלתית או חברה מעורבת, על כל המשתמע מכך, אגב סיוע לחברה עקב משבר התעופה הנובע מהשלכות התפרצות הקורונה".

לרוזנברג יש היתר, לספיר - תמיכה בדירקטוריון

ברקע, שלושה רוכשים מתעניינים באל על: דוד ספיר (61) שמציע להזרים 451 מיליון דולר, מתוך זה 51 מיליון דולר בתמורה לשליטה ב-38% מהחברה - בדומה לחברת כנפיים המחזיקה בחברה כיום, והשאר בהלוואה מדויטשה בנק; אלי רוזנברג (27) שהציע לרכוש מניות ב-101 מיליון דולר, כלומר כשני שלישים מהיקף ההנפקה, ולהעביר את השליטה בחברה לידיו; ומאיר גורביץ (65), שלא פירט את מתווה ההצעה שלו למעט העובדה שכוונתו היא להיכנס לשליטה משותפת עם חברת כנפיים.

יצוין כי רשות החברות העניקה לרוזנברג אישור כי הוא עומד בתנאים להיתר שליטה בחברה, ספיר וגורביץ עדיין מצויים בהליך מול הרשות לקבלת היתר דומה.

דוד ספיר שמבקש להיכנס לשותפות שווה עם חברת כנפיים כתב בבפנייה למנכ"לית האוצר כי "דירקטוריון אל על בחר במתווה שהצענו, המשקף שווי מניה גבוה ב-20% ממחיר השוק". במכתב שעליו חתומים באי כוחו הוא מציין כי המגעים עם אל על מבשילים וכי "על מנת להשלים את מבנה ההון כפי ששורטט על ידי המדינה, תתבצע גם הנפקה".

באשר להלוואה שמבטיח ספיר מבנק זר (כנראה דויטשה בנק), לדבריו בתנאים טובים יותר מהגופים המממנים בישראל, הוא מציין כי "אנו בפתחה של חתימת הסכמות עם הבנק... המתווה שהצענו מקטין את חשיפת המדינה. אנו ממתינים לקבל מכנפיים אחזקות הסכם עקרונות לשליטה משותפת, ולשם כך אודה על תיאום פגישה בהולה, יחד עם נציגי אל על, להצגת הסכם זה - ככל שיתקבל".

במכתב שקיבל ספיר מיו"ר דירקטוריון אל על, יהודה לוי, הוא אכן מקבל אינדיקציה חיובית, לפיה "הדירקטוריון מעודד אותך להתחיל מיידית במגעיך עם בנקים אירופיים להעמדת מימון לאל על, ומנחה את החברה להיפגש בנושא זה בהקדם עם צוותי האוצר".