לקראת הכרעה באי.די.בי: מה מציינים בחברת פרומתיאוס?

קבוצת אי.די.בי-דסק"ש (דיסקונט השקעות) ובעל השליטה אדוארדו אלשטיין נכנסים לשבוע המכריע ביותר עבורם, מאז רכש אלשטיין את השליטה בקבוצה לפני יותר משש שנים (מאי 2014) במסגרת הסדר החוב של החברה האם לשעבר, אי.די.בי אחזקות. ביום ה' השבוע אמורים מחזיקי שלוש סדרות אגרות החוב של אי.די.בי להכריע אם להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי, או להעדיף את הצעת הסדר החוב של אלשטיין.

בסוף השבוע פרסמה ועדת הביקורת של דירקטוריון אי.די.בי חוות דעת חיצונית שהכינה עבורה חברת הייעוץ הכלכלי פרומתאוס, ובהם ניתוח הנכסים, ההתחייבויות ושווי ההחזקות של אי.די.בי ושל החברה הבת (בעקיפין) דסק"ש. מהניתוח עולה כי לאי.די.בי נכסים (נטו) בשווי שלילי של 478 מיליון שקל וזאת בעיקר על בסיס הערכת שווי שביצעה פרומתיאוס ושמשקפת לדסק"ש שווי כלכלי של 1.227 מיליארד שקל

אי.די.בי מחזיקה בעקיפין ב-82.26% מדסק"ש ולכן החזקה זו נרשמה בניתוח לפי שווי של 1.009 מיליארד שקל. יש לציין כי את השבוע הקודם סיימה דסק"ש בשווי של 684 מיליון שקל, המשקף להחזקתה של אי.די.בי שווי של 562 מיליון שקל.

דסק"ש מחזיקה במניות השליטה בחברות הבורסאיות נכסים ובניין, סלקום, אלרון, מהדרין וכן בהחזקות פרטיות נוספות. עוד עולה מהערכת השווי, כי לדסק"ש שווי נכסי נקי (NAV) חיובי של 795 מיליון שקל.

לאי.די.בי חוב של כ-2.03 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה משלוש הסדרות (ט', י"ד, ט"ו). את חוות הדעת ביקשה ועדת הביקורת של אי.די.בי, בעקבות הצעה להסדר שהגיש אלשטיין לסדרות השונות באמצעות חברת דולפין שדרכה הוא שולט באי.די.בי.

לסדרה י"ד, שמובטחת בשעבוד על 30% מדסק"ש) הוצע לקבל 346 מיליון שקל בפירעון מוקדם (קרן ותשלומי ריבית נותרים ב-2020) והיתרה בסך של 560 מיליון שקל תידחה ברובה (70%) לדצמבר 2026. לסדרה ט"ו, שמובטחת בשעבוד על 5% ממניות כלל ביטוח ועל 77 מיליון שקל במזומן, הוצע פירעון מיידי של 74 מיליון שקל, דחיית קרן של 45 מיליון שקל לסוף 2022 תמורת בטחונות ודחיית יתרת הקרן בסך של 118 מיליון שקל לסוף 2026.

לסדרה ט' הלא מבוטחת הגיש אלשטיין בשבוע שעבר הצעה משופרת, שמאפשרת לבחור בין שתי חלופות, אחת המעניקה תשלום מזומן בתוספת חשיפה למניות דסק"ש והשניה שמתבססת בעיקר על החזקה במרבית הפעילויות הלא משועבדות של אי.די.בי. עם זאת, כל ההצעות משקפות תספורת של 70%-75% על החוב למחזיקים שעומד על כ-910 מיליון שקל.

מטרה של דולפין היא למעשה להישאר בטווח הארוך עם 70% ממניות דסק"ש, ומסיבה זו היא מאמינה כי הצעתה משקפת פרמיה למחזיקי אג"ח י"ד, בהשוואה לחוות הדעת של פרומתיאוס. בתגובה לחוות הדעת מסרה היום דולפין כי:

1. "חוות הדעת של פרומתיאוס מדגישה בהגינותה שהערכים הנקובים בה אינם נכונים למימוש מיידי. לנוכח המשבר הכלכלי הגלובלי והמקומי ההולך ומחמיר, יהפוך מימוש מיידי ל'מימוש בדיסטרס' בפועל, ועתיד להניב תמורה נמוכה מהמוצע על ידי דולפין ואף נמוכה משווי השוק בו נסחרות האג"ח כיום, ולפגוע במשקיעים".

2. "השווי למניות דסק"ש המגולם בהצעת דולפין גבוה מהשווי שנקבע למניות אלה בחוו"ד דעת פרומתיאוס. הואיל והנכס המרכזי נושא ההסדר הוא מניות השליטה בדסק"ש, אזי בהגדרה הצעת דולפין עדיפה במובהק לכלל מחזיקי האגח של החברה, ובפרט למחזיקי אגח יד', על פני חלופת פירוק, אף מבלי לקחת בחשבון את הסיכון המשמעותי שגלום במימוש מניות דסק"ש בדיסטרס".

3. "הצעת דולפין אף מעניקה למחזיקי אגח טו של החברה חלופה טובה יותר מהנכסים הנותרים למחזיק סדרה זו בהתחשב בחוו"ד פרומתיאוס, הואיל ועל פי הצעת דולפין מקבלת סדרה זו שעבוד על 50% מהחזקות החברה ב- IDBG והתחייבות דולפין לרכישת נכס זה במחיר מינימום".

4. ביחס לאג"ח ט' - דולפין הציגה למחזיקי האג"ח סדרה ט' שתי חלופות: חלופה אחת שבה ישולם למחזיקי סדרה ט' סך 214 מיליון שקל, וחלוקה בעין של מניות דסק"ש בשווי כ-6% מהון המניות המונפק והנפרע. חלופה שנייה שבה מחזיקי סדרה ט' יהיו זכאים לקבל בעין את נכסי ההסדר הנותרים קרי: ישראייר, 12% דסק"ש, מודיעין ו-50% מאחזקות החברה ב- IDBG וכן תשלום של 14 מיליון שקל במזומן.

חלופה שנייה עולה בקנה אחד עם הערכת השווי של פרומתיאוס ככל שמחזיקי האג"ח מאמינים ומעוניינים להחזיק בנכסים, בעוד שחלופת המזומן עולה לאין ערוך על התמורה שתיווצר למחזיקים ממימוש מיידי ומכירת הנכסים בתנאי דיסטרס. כל התשלומים וחלוקת הנכסים יתבצעו בתוך 14 יום ממועד האישור הסופי להסדר (שצפוי להיות עד דצמבר 2020).

5. "לאור זאת, ביחס לאגח ט', לכל היותר הפערים בין חוות הדעת של פרומתיאוס לבין התמורות המוצעות בהצעת דולפין, בהתחשב בשווי נכסי החברה, הם פערים קטנים הניתנים לגישור במו"מ".

6. "כתבות מטעות שהופיעו בימים האחרונים כאילו חוו"ד פרומתיאוס קובעת שחלופת המימוש המיידי עדיפה למחזיקים מההצעות שהוצעו ע"י דולפין מהוות מצג שווא שיוביל לקבלת החלטות שגויות. חוות הדעת של פרומתיאוס אינה קובעת דבר ביחס לתמורות שיתקבלו בפירוק, ואף מדגישה כי הערכים הנקובים אינם מתייחסים למציאות הכלכלית המשברית בישראל ובעולם".

7. "הצעת דולפין בחלופות השונות מציגה חלופות המיטיבות עם הנושים, בייחוד על רקע משבר מקומי וגלובלי חסר תקדים בתולדות הכלכלה העולמית, מקטינות את הסיכון ומאפשרות הסדר הוגן בטווח זמן מיידי".

8. "מימוש בדיסטרס, כפי שדוחפים אליו גורמים מסוימים, יניב תמורה נמוכה משמעותית ואף עלולה להיות נמוכה משווי השוק של האגרות המוחזקות כיום, גם מבחינת הסדרות המובטחות של החברה שלגביהם לא יכול להיות חולק שהצעת דולפין עדיפה על פני פירוק".

9. "לסיכום, היות וחווה"ד של פרומתיאוס קובעת כי מחירי הרכישה המוצעים על ידי דולפין למניות השליטה בדסק"ש ואחזקות החברה בכלל ביטוח הנם מעל השווי ההוגן, אזי בכוונת דולפין לפעול למימוש רכישתן, בהתאם לחלופות המופיעה בהסדר, בין בהסכמת אגח ט' או בלעדיה".