האם מיזוג אגוד למזרחי טפחות עומד בפני שרטון? רשות התחרות בודקת את הצניחה בהיקף תיק האשראי ליהלומנים שאמור להימכר לפנינסולה

האם עסקת המיזוג של אגוד לתוך מזרחי טפחות שוב עולה על הכוונת של רשות התחרות, שבראשות מיכל הלפרין, ועומדת בפני שרטון? בעקבות תלונות שהתקבלו אצלה רשות התחרות פתחה בבדיקה בנוגע לצניחה החדשה בהיקף תיק האשראי שבנק אגוד אמור למכור לפנינסולה קודם שיירכש בעצמו ובמלואו על ידי בנק מזרחי טפחות.

במהלך יולי אישרה הממונה על התחרות את פנינסולה כרוכשת ולמעשה נתנה אור ירוק מבחינתה לגבי המשוכה הרגולטורית האחרונה שעמדה עד אז בפני השלמת עסקת מיזוג אגוד בתוך מזרחי טפחות. עתה מתברר שזה לא היה סוף פסוק ושייתכן שאגוד ומזרחי טפחות לא יעמדו בתנאים שהרשות העמידה בפניהם, לא רק בגלל זהות הרוכשת שאושרה. זאת בשל קיטון חד בהיקף התיק הנמכר, שאולי עורר דאגה מצד פנינסולה.

במה מדובר? במהלך יולי נודע כי חברת האשראי החוץ בנקאי פנינסולה, שבשליטת בית ההשקעות מיטב דש, חתמה על הסכם לפיו תרכוש את תיק האשראי ליהלומנים של אגוד. בעת החתימה על העסקה עמד היקף התיק המדובר על רמה של כ-91 מיליון דולר. מאז קטן היקף התיק ל-87 מיליון דולר בסוף יולי, כשבאוגוסט חלה צניחה של ממש בהיקפו, לרמה של 57 מיליון דולר בלבד. אך לא רק זאת, בנובמבר 2019 כשניתן פסק הדין בעניין המיזוג, כנראה דובר על היקף תיק של כ-140 מיליון דולר.

התמורה בעסקה שנחתמה במקור בין אגוד לפנינסולה כללה הנחה מובנית כשהתמורה על התיק תעמוד על 55% עד 70% מסך האשראי בפועל במועד העסקה. עוד סיכמו הצדדים לעסקה כי ככל שהיקף תיק האשראי יהיה נמוך מ-70 מיליון דולר שיעור ההנחה יהיה המקסימלי. כלומר, לפי שעה נראה כי התמורה שתשלם פנינסולה, היה ורשות התחרות לא תשנה את העסקה, תעמוד על כ-31.3 מיליון דולר בלבד.

ככל הידוע באגוד מסבירים את הירידה באשראי בתחום בפרעונות מצד לקוחות, ככל הנראה בעיקר בשל לקוח מרכזי - ככל הידוע משפחת מאירוב שהיא מבעלי השליטה במור בית ההשקעות, מהמתחרים של מיטב דש, כשבבנק לא שינו דבר במדיניות שלהם בתחום. אלא שנראה כי ברשות התחרות לא מסתפקים עדיין בהסבר זה.

לפיכך, הבדיקה של הרשות בוחנת האם הירידה בתיק היא הגיונית וסבירה, וקרתה כחלק ממהלך העסקים הרגיל כולל השפעות משבר הקורונה, או שמא מדובר בירידה חריגה ובעייתית שעוברת על התנאים שהציבה לצדדים למיזוג. נציין כי סוגיה זו תתברר למזרחי טפחות ולאגוד רק בדיעבד, ככל שהצעת הרכש שמזרחי טפחות הציע למניות אגוד תושלם בהצלחה.

ככל הידוע הרשות כבר בדקה את המצב בתחום האשראי ליהלומנים ומצאה כי בכל המערכת הבנקאית הייתה ירידה באשראי לתחום. אבל, כך על פי הערכות, הרשות גם מצאה בבדיקתה עד כה כי על פניו נראה שבתיק האשראי ליהלומנים של אגוד הייתה הירידה הכי חדה, מעבר למה שמאפיין את השוק כולו.

מבחינת רשות התחרות לא ניתן להשלים את המיזוג, למעשה את הצעת הרכש, מבלי למכור קודם את כל פעילות האשראי ליהלומנים של אחד משני הבנקים בעסקה, כשבפועל מדובר על מכירת הפעילות של בנק אגוד. ככל הידוע מבחינת רשות התחרות על אגוד ועל מזרחי טפחות היה לשמור על התיק שלא יחווה דלדול. כלומר, מבחינת רשות התחרות שינוי במהלך העסקים הרגיל אינו הפרה של ההוראות של הרשות, כאשר אם יחול שינוי שלא ממהלך העסקים הרגיל אזי שיהיה מדובר בהפרה של הוראות הרשות, במידה והצעת הרכש של מזרחי טפחות לכל מניות בנק אגוד תיענה. אגב, מחר אמור להיכנס לתפקיד מנכ"ל חדש למזרחי טפחות, משה לארי, כשהבנק דחה לאחרונה את מועד הקיבול להצעת הרכש ליום חמישי הקרוב.

בכל אופן, רשות התחרות נתנה אישור לפנינסולה כרוכשת ובהקשר זה אין כל שינוי. אבל, האישור של רשות התחרות לעסקת המיזוג יינתן בדיעבד, כשעל הצדדים לבדוק האם הם עומדים בהוראות הרשות, שמבחינתה אוכפת בדיעבד. מכאן שהרשות שמה היום תמרור בפני מזרחי טפחות ואגוד, ומעלה על הפרק את האפשרות שבדיעבד תמצא שהמיזוג נעשה שלא בהתאם לתנאים שהעמידה.

רשות התחרות כבר הייתה נגד המיזוג של אגוד לתוך מזרחי טפחות ואף אסרה עליו, למרות שהפיקוח על הבנקים דווקא תמך בו. בסופו של יום המיזוג התאפשר בעקבות כך שבית הדין לתחרות פסל את החלטת רשות התחרות, בעקבות עררים שהוגשו על ידי מזרחי טפחות, בנק אגוד ובעלי השליטה באגוד, ושהתקבלו בבית הדין. עם זאת, בית הדין השאיר תנאי הכרחי אחד שעל אגוד ומזרחי טפחות לעמוד בו והוא נגע לתיק האשראי ליהלומנים של אגוד, שאת כללי מכירתו הותיר לקביעת רשות התחרות.

בשלב זה עדיין מוקדם לראות במיזוג כעובדה מוגמרת, לא רק בגלל הבדיקה החדשה של רשות התחרות אלא גם בגלל הצעת הרכש הבנק הגדול מהשניים פרסם לאחרונה לרכישת כל מניות הבנק הקטן ממנו. למזרחי טפחות מובטחת היענות חיובית מבעלי מניות השליטה באגוד ומשלמה אליהו, כך שבסך הכל יש אור ירוק להצעת הרכש מכ-75% מבעלי מניות הבנק. ואולם, על מנת שהצעת הרכש תצליח יש הכרח בקבלת מענה חיובי להצעה מלפחות 95% מבעלי המניות. וכאן עלול להיווצר פער. זאת משום שעל פי הערכות המוסדיים שנוהגים להכריע במצבים מעין אלה (ושבנק מזרחי טפחות יודע לדבר עמם) מחזיקים בכמחצית מהמניות הנותרות. זה משאיר די הרבה בעלי מניות מהציבור שלא אחת פשוט לא מצביעים - כשאי מתן תשובה כמוהו כסירוב להצעת הרכש. על כן, נראה שבימים אלה עמלים במזרחי טפחות ובאגוד להגיע לציבור הרחב על מנת להגיע לשיעור היענות של 95% לפחות, אחרת הצעת הרכש תיפול.

מרשות התחרות נמסר היום ל"גלובס" כי "הרשות בודקת את נסיבות הירידה בהיקף התיק שאמור לעבור לפנינסולה. תנאי המיזוג כפי שנקבעו אוסרים על פגיעה בתיק בתקופת הביניים שעד המיזוג. האישור שניתן לפנינסולה לרכוש את הפעילות עומד בעינו".