מזרחי טפחות ובעלי השליטה באגוד משפרים את הצעת הרכש למניות הבנק

לאור אינדיקציות לפיהן בעלי מניות המיעוט בבנק אגוד לא מסתפקים בהצעת הרכש המקורית של מזרחי טפחות לכל מניות בנק אגוד, מעדכן היום הבנק השלישי בגודלו את הצעת הרכש, כשלשם כך הוא נעזר בבעלי מניות השליטה באגוד שכבר רוצים לממש את החזקתם.

לאחר שכבר האריך את מועד הקיבול להצעת הרכש שהציג לכל מניות בנק אגוד, בנק מזרחי טפחות מאריך שוב את מועד הקיבול להצעה ויחד עם בעלי השליטה באגוד הם מוסיפים לבעלי המניות מהציבור כ-24 מיליון שקל נוספים "כך שהמתווה החדש מגדיל את התמורה למחזיקי מניות המיעוט בשיעור של 7%-8%", כפי שמסבירים בסביבת המציעים. 

ההשתתפות של בעלי השליטה באגוד ושל שלמה אליהו בתמורה, תוך העברת תמורה עודפת לבעלי המניות מהציבור מהווה למעשה "פרמיית שליטה שלילית". מדובר במציאות יוצאת דופן משום שלרוב בעלי השליטה מקבלים פרמייה חיובית מעל לציבור שמחזיק במניות המיעוט, או " רק " כמו הציבור. כאן למעשה קורה דבר אחר שנובע מרצון בעלי המניות להשלים את העסקה ומרצון בנק מזרחי טפחות לא רק להשתלט על אגוד אלא לרכוש את מלוא מניותיו כדי שלא רק יקבל את פעילותו אלא יוכל לשנות אותה, לפזר אותה ולייעל אותה.

מדובר במהלך שנועד להביא להיענות מצד בעלי מניות מהציבור להצעת הרכש, כשמזרחי טפחות ובעלי השליטה באיגוד צריכים לקבל תמיכה פעילה מכ-80% מבעלי המניות מהציבור, על מנת להגיע למינימום היענות של 95% מבעלי המניות באגוד. כיום יש למזרחי טפחות היענות מובטחת מ-74.45% מבעלי מניות אגוד, כשככל הידוע כמחצית מהמניות שבידי הציבור נמצאת בידי מוסדיים, שעמן מתנהל מו"מ להשלמת ההליך.

למעשה, הדחייה של מועד הקיבול להיענות להצעת הרכש ליום רביעי הקרוב, לצד הגדלת התמורה לבעלי מניות המיעוט מהציבור, מעידים על כך שמזרחי טפחות, בעלי השליטה באגוד - משפחות לנדאו ומנור וד"ר יעל אלמוג-זכאי, ושלמה אליהו שמחזיק בכ-27.2% נוספים מהבנק, צפו כישלון להצעה המקורית.

על פי הצעת הרכש המקורית שפורסמה בסוף אוגוסט, בנק מזרחי טפחות הציע לבעלי המניות באגוד 7.79% ממניות בנק מזרחי טפחות, כאשר עבור כל מניית אגוד יקצה מזרחי טפחות 0.27 ממניותיו., בעסקה שמשקפת לאגוד שווי של כמעט 1.4 מיליארד שקל. בנוסף, הצעת הרכש המקורית כללה תשלום במזומן בגבוה 30 מיליון שקל ששלמה אליהו, בעל מניות גדול באגוד שיזם את העסקה, ישלם לכל שאר בעלי המניות באותו בנק. תמורה זו לא מספיקה, כפי שעולה משיפור תנאי ההצעה.

על פי התנאים המעודכנים בהצעת הרכש בנק מזרחי טפחות יוסיף לתמורה שהוא משלם באמצעות מניותיו גם רכיב מזומן בגובה 16 מיליון שקל, שישולמו לכל בעלי המניות פרט לאליהו. בנוסף, אליהו יעלה את התשלום שיעביר לשאר בעלי המניות ב-7 מיליון שקל לתשלום כולל של 37 מיליון שקל שישלם ל"שותפיו" באגוד עבור היענותם לעסקה שסוף סוף תחסל את החזקתו באגוד, וזאת שנים לאחר שהתחייב לעשות כן בשל כך שרכש את השליטה בקבוצת הביטוח מגדל.

לצד הגדלת התשלום מצד מזרחי טפחות ואליהו, במתווה המתוקן מתברר שבעלי מניות השליטה באגוד יעבירו לבעלי המניות מהציבור עוד 17.4 מיליון שקל, וזאת מתוך התמורה שהם מקבלים ממזרחי טפחות. כך, כאמור, בסך הכל בעלי מניות המיעוט יקבלו עוד 24 מיליון שקל, שמהווים תוספת של כ-7%-8% למה שקיבלו בהצעה המקורית.

המנכ"ל החדש מאמין בעסקה

מנכ"ל בנק מזרחי טפחות שנכנס לתפקידו אתמול, משה לארי, הבהיר אתמול כי הוא מחויב לעסקה, שהוא עצמו הוביל לכל אורך הדרך כפרויקטור מטעם הבנק הקולט. כך, באיגרת ששלח אתמול לעובדי הבנק כתב לארי כי עסקת המיזוג עם אגוד "מגיעה לישורת האחרונה שלה, ואני מקווה שנצליח להשלים אותה כבר בקרוב. אין ספק שאירוע בסדר גודל שכזה לא היה בבנק מזה שנים ארוכות, וברור שהוא יהווה נדבך מרכזי בתוכנית האסטרטגית הבאה שלנו. המיזוג עם אגוד יאפשר לקבוצת מזרחי-טפחות לבצע קפיצת מדרגה נוספת במגוון תחומי הפעילות, ולשפר משמעותית את יכולתה להתחרות בבנקים הגדולים".

העסקה המקורית נחתמה עוד ב-2017, כשהיא התעכבה רבות בשל התנגדות רשות התחרות, שבוטלה רק לאחר החלטה של בית הדין לתחרות שהפך את החלטת הרשות. אך לא רק זאת, לאחר שבבית הדין נתן אור ירוק לקיום העסקה נדרשו אגוד ומזרחי טפחות למכור את תיק האשראי ליהלומנים של אחד מהם.

בסופו של יום בנק אגוד סיכם על מכירת תיק האשראי ליהלומנים שלו לחברת האשראי החוץ בנקאי פנינסולה. אלא שמאז נחתם ההסכם בין אגוד לפנינסולה ועד היום קטן היקף התיק בשיעור חד, דבר אשר הוביל לכך שרשות התחרות החלה בבדיקת הנסיבות לשחיקה כאמור (בגין תלונות שהתקבלו אצלה, בין היתר מעמותת הצלחה), תוך שהתריעה כי ייתכן שבעתיד תראה במה שקרה כהפרה של תנאיה למיזוג.