"על הקשקש": האם מחזיקי מניות בנק אגוד מהציבור ייענו להצעת הרכש של מזרחי טפחות?

שעות לפני מועד הקיבול הנדחה בהצעת הרכש שהגיש בנק מזרחי טפחות למניות בנק אגוד (יום ד' בשעות הצהריים), עדיין קיים החשש שההצעה לא תיענה בשיעור הנדרש. זאת, למרות הרצון המובהק לבצע מיזוג מלא, ובהקדם, שלו שותפים בנק מזרחי טפחות ובעלי השליטה בבנק אגוד.

"זה יהיה על הקשקש, ויכול גם להיכשל", מעריך גורם שמעורב בהליך. בסביבת התומכים במימוש הצעת הרכש חוששים כי יש חוסר מודעות להצעה ולתנאיה. במקביל הודיע בנק מזרחי טפחות כי הוא מתקדם בכל הנוגע להיתרים הרגולטוריים הנדרשים.

כך, הבנק דיווח כי התקבלו היתרים מנגיד בנק ישראל (לשליטה בבנק אגוד) ומהממונה על רשות שוק ההון (להעברת השליטה בשתי סוכנויות ביטוח של אגוד לידי מזרחי טפחות). בד בבד, המפקח על הבנקים בבנק ישראל, שתמך במיזוג בין שני הבנקים מלכתחילה, עוד כשרשות התחרות התנגדה למיזוג, הודיע כי אם ישנו בעל מניות באגוד שיחזיק ביותר מ-5% ממניות מזרחי טפחות לאחר השלמת העסקה (שרוב תמורתה משולמת במניות מזרחי טפחות), לא יינקטו נגדו צעדי אכיפה למשך שישה חודשים.

הצעת הרכש המקורית פורסמה ב-30 באוגוסט, ואז נקבע מועד הקיבול ל-13 בספטמבר, בעסקת מניות שבה המזרחי ישלם במניותיו לבעלי מניות אגוד בשיעור שמשקף שווי של כ-1.4 מיליארד שקל לבנק הנרכש. ב-10 בספטמבר נדחה מועד הקיבול לראשונה, ל-17 בספטמבר, כאשר יום קודם למועד זה, ביום רביעי האחרון, הודיע בנק מזרחי טפחות על דחיית מועד הקיבול בהצעת הרכש, ליום רביעי 23 בחודש.

יחד עם הדחייה האחרונה, כאמור, הודיעו מזרחי טפחות ובעלי המניות הגדולים באגוד על שיפור התמורה בהצעת הרכש בכ-24 מיליון שקל במזומן (שמוערכים כתוספת תשואה של 7%-8% לבעלי מניות המיעוט באגוד), וזאת עקב אינדיקציות שלפיהן בעלי מניות המיעוט בבנק אגוד לא מסתפקים בהצעת הרכש המקורית.

המימון לתמורה הנוספת מגיע ממזרחי טפחות, שהוסיף 16 מיליון שקל במזומן, שהתווספו ל-7.8% ממניותיו שיחולקו לבעלי מניות אגוד. לצד זאת, בעלי מניות השליטה באגוד שמעוניינים בביצוע העסקה עם מזרחי טפחות יכניסו יד לכיס, ויצטרפו לשלמה אליהו (שנכלל בעבר בגרעין השליטה בבנק ושמניותיו מוחזקות בנאמנות) שכבר בהצעה המקורית הבטיח שיעביר חלק מהתמורה שיקבל לשאר בעלי המניות באגוד.

לפיכך, בעסקה זו, ככל שתתבצע, יקבלו בעלי מניות המיעוט באגוד תמורה גדולה יותר מזו של בעלי השליטה, דבר שיהווה פרמיה חיובית עבורם ופרמיה שלילית לבעלי השליטה בהווה ובעבר.

הסכמה מובטחת של 85%

על פי הערכות בשוק ההון, נכון להיום יש למזרחי טפחות הסכמה מובטחת מכ-85% מבעלי המניות באגוד, וזאת לעומת הכרח להיענות חיובית של 95% לפחות מבעלי המניות כתנאי להשלמת המיזוג. הגורמים שתומכים בהצעת הרכש כפי שהיא כוללים בראש ובראשונה את שלמה אליהו ובעלי מניות השליטה בבנק אגוד, משפחות לנדאו ומנור וד"ר יעל אלמוג-זכאי, שיחדיו מחזיקים בכ-75% ממניות הבנק. לצדם יש עוד כ-10% ממניות הבנק שבידי גופים מוסדיים, שכפי הנראה הגיעו להבנות עם מזרחי טפחות ונציגיו, ושלפי דרישותיהם תוקן ושופר המתווה ערב החג.

יתרת ה-15% ממניות אגוד נמצאת ככל הידוע אצל שחקני נוסטרו, מנהלי תיקים גדולים ובעלי מניות מהציבור הרחב. על פי הערכות, החזקות אלה נחלקות לסדר גודל של כשני שלישים בידי שחקני נוסטרו ומנהלי התיקים, שמחזיקים יחדיו בקרוב ל-10% ממניות הבנק, וכשליש בידי הציבור הרחב. הראשונים הם שחקנים מתוחכמים שככל הידוע נערכו עימם שיחות, ושבוודאות מודעים להצעת הרכש וניתחו את תנאיה. כך, נותרו כ-5% ממניות הבנק שבידי הציבור הרחב, שמחזיק פרטנית במניות אגוד דרך הבנקים ויתר חברי הבורסה, ואשר החשש מצד תומכי המיזוג הוא שרבים מהם אינם מודעים להצעת הרכש ולערך שהיא משקפת עבורם.

מבחינת מזרחי טפחות, עסקה של רכישת השליטה באגוד - שלא דרך הצעת רכש - היא בעייתית גם אם תהיה זולה יותר עבורו בשלב ראשון. זאת מאחר שרכישה של 75% ממניות אגוד (ללא החזקות הציבור) לא תאפשר פירוק של  אגוד ומיזוג פעילויותיו תוך ניצול סינרגיה.

השליטה באגוד נרכשה ב-1993 על-ידי אליהו, לנדאו ולובינסקי אחזקות. בסוף 2012 חדל אליהו מלהיות חלק מגרעין השליטה בבנק, משום שרכש את השליטה בקבוצת הביטוח מגדל.

העסקה המקורית לרכישת אגוד בידי מזרחי טפחות נחתמה עוד ב-2017. בתחילה נאסר קיומה על-ידי רשות התחרות. לאחר שכל הצדדים לעסקה הגישו עררים על החלטת רשות התחרות, בית הדין לתחרות הפך את החלטת הרשות ואפשר את המיזוג.

תנאי הכרחי להשלמת העסקה היה מכירת תיק האשראי ליהלומנים של אחד משני הבנקים. לכן חתם אגוד על עסקה למכירת תיק האשראי ליהלומנים שלו לחברת האשראי החוץ-בנקאי פנינסולה. עם זאת, בשל הקיטון החד ביתרת האשראי בתיק שנמכר, מקיימת רשות התחרות בדיקה בנוגע להתנהלות אגוד לגביו.