הציבור ומשקיעי הנוסטרו נענו להצעת הרכש של מזרחי טפחות לאגוד והמיזוג יוצא לדרך

משקיעי הנוסטרו והציבור היו מרוצים מהצעת הרכש המתוקנת של בנק מזרחי טפחות למניות בנק אגוד ונתנו את אישורם לעסקת המיזוג ולמחיקת אגוד מהמסחר בבורסה. מזרחי טפחות דיווח על שיעור היענות של 97.3%.

כך, קצת יותר מ-27 שנים לאחר שבנק אגוד הפך לעצמאי ויצא משליטה של בנק גדול - לאומי, הוא קרב עתה בצעד ענק לחזרה לאי-עצמאות דרך הפיכתו לחלק מבנק גדול אחר (מזרחי טפחות). קבוצות אליהו, לנדאו אחזקות ונכסי דוד לובינסקי רכשו במחצית 1993 את השליטה בבנק אגוד, שאותה הם מוכרים עתה לבנק מזרחי טפחות בעסקה בהיקף של כ-1.4 מיליארד שקל.

העסקה המקורית בין בנק מזרחי טפחות לבין בעלי המניות הגדולים בבנק אגוד - בעלי השליטה משפחות לנדאו ומנור וד"ר יעל אלמוג-זכאי, ושלמה אליהו שמחזיק בכ-27.2% נוספים מהבנק בנאמנות - נחתמה כבר ב-2017. בבנק מזרחי טפחות רוצים לרכוש את כל מניות אגוד ולא רק את השליטה משום כוונתם לנצל סינרגיה ולפזר את פעילויות אגוד בתוך הקבוצה, ולא בהכרח להמשיך ולהפעיל את אגוד כפי שהוא.

לשם כך, ובהתאם לתנאי העסקה שנקבעו כבר לפני כשלוש שנים, בנק מזרחי טפחות פרסם את הצעת הרכש לכל מניות בנק אגוד ב-30 באוגוסט, ששיקפה לבנק הנרכש שווי של כ-1.4 מיליארד שקל, כאמור. מדובר בעסקה שהיא בעיקרה עסקת מניות, כשבעלי מניות אגוד יקבלו 7.8% ממניות מזרחי טפחות בתמורה למניות אגוד. בנוסף, מזרחי טפחות ישלם 16 מיליון שקל במזומן כששלמה אליהו משלם לשותפיו להחזקה בכל מניות אגוד כ-37 מיליון שקל מחלקו, ובעלי השליטה באגוד ישלמו לבעלי מניות המיעוט כ-17 מיליון שקל.

מאז פרסום הצעת הרכש המקורית דחה מזרחי טפחות, פעמיים, את מועד הקיבול להצעת הרכש (כלומר המועד האחרון לבעלי המניות להודיע על עמדתם ביחס להצעה) כשבפעם השנייה הוא גם שיפר את הצעתו. במקביל למזרחי טפחות גם בעלי המניות הגדולים באגוד, בעלי השליטה ושלמה אליהו שפעם נמנה עליהם, שיפרו את השתתפותם במתן התמורה לבעלי מניות המיעוט, במה שיצר בפועל פרמיה שלילית לבעלי השליטה ופרמיה חיובית לבעלי המניות מהמיעוט.

על מנת להגיע למצב שבו מתקבלת הצעת הרכש ומתבצעת מחיקת החברה הציבורית נדרשת היענות חיובית מלפחות 95% מבעלי מניות החברה. כך, מזרחי טפחות הגיש את הצעת הרכש כשכבר היו לו כ-75% שתמכו בהצעה (בעלי המניות הגדולים באגוד) כשלצדם עוד כמה משקיעים מוסדיים גדולים שנעשו עמם בדיקות לגבי רצונם (דבר שככל הנראה הוביל לשיפור ההצעה המקורית, כאמור מעלה).

לצדם, על פי הערכות בשוק ההון, ישנם גופי נוסטרו אשר אספו בשוק בשבועות האחרונים מניות אגוד, מתוך אמונה שהצעת הרכש המקורית תשופר - דבר שאכן קרה, כשלצדם ישנם מנהלי תיקים שמחזיקים במניות אגוד בשיעור לא זניח, עבור לקוחותיהם. לצד כל אלה באגוד היה וישנו עדיין גרעין של בעלי מניות פרטיים שלמידת ההיענות שלהם הייתה חשיבות רבה לגבי תוצאות ההצבעה על הצעת הרכש.

הרשות אסרה, בית הדין איפשר

הצעת הרכש היא המשוכה הגדולה והמשמעותית האחרונה שעומדת בפני השלמת המיזוג בין קבוצת הבנקאות השלישית בגודלה במשק לבין קבוצת הבנקאות השישית בגודלה במשק. המיזוג הזה קורה זמן קצר יחסית לאחר מיזוג הבנק הקטן מוניציפל (לשעבר דקסיה) לתוך מרכנתיל שמקבוצת דיסקונט.

מיזוג אגוד למזרחי טפחות נפסל בתחילה על ידי רשות התחרות, שאסרה עליו בשל חששה מפגיעה בתחרות. זה קרה למרות שהפיקוח על הבנקים תמך בביצוע המיזוג. בעקבות זאת הגידו מזרחי טפחות, בעלי השליטה באגוד ובנק אגוד בעצמו עררים לבית הדין לתחרות. בבית הדין ספגה רשות התחרות מפלה כשהחלטתה נגד המיזוג לא התקבלה ובוטלה.

עם זאת, בית הדין הבהיר כי ישנו תנאי אחד שעל אגוד ומזרחי טפחות לעמוד בו בטרם יתאפשר המיזוג שלהם והוא מכירת תיק האשראי ליהלומנים של אחד מהם. בסופו של דבר היה זה בנק אגוד שמכר את תיק האשראי ליהלומנים שלו לחברת האשראי החוץ בנקאי פנינסולה (במכירה מותנית שתלויה בהשלמת הצעת הרכש לאגוד).

עם זאת, העסקה מול פנינסולה הביאה להתערבות מחודשת של רשות התחרות, לאחר שכבר אישרה את פנינסולה כרוכש: זאת משום שמאז שנחתם ההסכם בין אגוד לפנינסולה נחתך היקף תיק האשראי הרלבנטי בשיעור חד, מעבר למה שקרה בשוק כולו. בעקבות זאת רשות התחרות פתחה בבדיקת הנסיבות. ואולם, עצם הבדיקה של הרשות אינה עוצרת את המיזוג או העסקה בין פנינסולה לבין אגוד, אלא שתוצאותיה יכולות לגרום לכך שבדיעבד הרשות תכריע שאגוד ומזרחי טפחות לא עמדו בהוראותיה - דבר אשר עלול להביא לצעדי אכיפה כנגדם, שייעשו לאחר ביצוע המיזוג.

מנגד, נגיד בנק ישראל כבר אישר את השלמת המיזוג והפיקוח על הבנקים אף הבהיר שבעלי מניות שיעלו להחזקה של יותר מ-5% ממניות בנק מזרחי טפחות בשל עסקת המיזוג לא יחשבו כמפירים הוראות חוק (למשך חצי שנה). כמו כן, גם רשות שוק ההון אישרה העברת שליטה בשתי סוכנויות ביטוח של אגוד למזרחי טפחות, ובכך הסירה עוד מחסום רגולטורי.

"המיזוג יאפשר קפיצת מדרגה"

בדיוק לפני שבוע נכנס משה לארי לתפקידו כמנכ"ל מזרחי טפחות. לארי היה הפרויקטור שהוביל את רכישת אגוד וביום כניסתו לתפקידו הנוכחי הוא הבהיר במכתב ששלח לעובדי הבנק כי הוא מחויב לעסקה אשר "מגיעה לישורת האחרונה שלה, ואני מקווה שנצליח להשלים אותה כבר בקרוב. אין ספק שאירוע בסדר גודל שכזה לא היה בבנק מזה שנים ארוכות, וברור שהוא יהווה נדבך מרכזי בתוכנית האסטרטגית הבאה שלנו. המיזוג עם אגוד יאפשר לקבוצת מזרחי-טפחות לבצע קפיצת מדרגה נוספת במגוון תחומי הפעילות, ולשפר משמעותית את יכולתה להתחרות בבנקים הגדולים".

בנק אגוד, שאותו מנהלת המנכ"לית שבי שמר ושבראשו עומד היו"ר זאב אבלס, נוסד בשנת 1951 ובסוף 2019 היו לו 35 סניפים. בסוף הרבעון השני השנה אגוד החזיק בתיק אשראי שהיווה כ-2.3% מסך האשראי לציבור בכל המערכת הבנקאית המקומית. לבנק מזרחי טפחות היה בסוף יוני השנה נתח של 19.5% מהאשראי לציבור הבנקאי המצרפי, כך שמיזוג של הבנקים יביא את מזרחי טפחות לנתח מצטבר של כ-21.7% וזאת לעומת נתחים של 26.7%, 25.8% ו-16.7% לפועלים, לאומי ודיסקונט, בהתאמה.