יבואן הרכב רמי אונגר משלב כוחות עם צחי נחמיאס בניסיון לרכישת השליטה בדסק"ש

חברת הנדל"ן המניב מגה אור , שבשליטת צחי נחמיאס, מצטרפת למרוץ לרכישת מניות השליטה בחברת ההחזקות דיסקונט השקעות (דסק"ש), מידי כונסי הנכסים. היום דיווחה מגה אור כי הגישה יחד עם קבוצת משקיעים בראשותה, הצעה מחייבת ובלתי חוזרת לרכישת עד 82% ממניות דסק"ש לפי שווי חברה של 1.27 מיליארד שקל. מניית דסק"ש זינקה היום ב-10% לשווי של כ-1 מיליארד שקל - משלימה זינוק של 50% בשבועיים, מאז איבד אדוארדו אלשטיין את השליטה בקבוצת אי.די.בי לטובת נושי האג"ח.

ל"גלובס" נודע כי על קבוצת המשקיעים נמנה גם המיליארדר רמי אונגר, הבעלים של טלקאר המייבאת לארץ את רכבי קיה ורכבים מתוצרת סאנגיונג, ובעל עסקי ספנות ונדל"ן ענפים. אשתקד רכש אונגר מידי מגה אור של נחמיאס נכס לוגיסטי במודיעין (מרכז מגה לעסקים) בתמורה לסכום של 470 מיליון שקל, ששיקף למוכרת רווחי הון בהיקף כולל של כ-255 מיליון שקל (לפני מס) בגין ייזום הנכס ומימושו .

שווי דסק"ש בהצעת קבוצת מגה אור-אונגר משתקף מתוך הערך ההתחייבותי של אגרות החוב מסדרה י"ד של חברת אי.די.בי, שלטובת המחזיקים בהן משועבדות 70% ממניות דסק"ש. היועצים המשפטיים של סדרת אג"ח זו, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, מונו באחרונה לכונסי הנכסים של מניות אלו והם מבקשים כעת לצאת למכרז בן שלושה שבועות למכירתן, לאחר שיקבלו לכך את אישור ביהמ"ש .

על-פי ההצעה, מבקשים מגה אור ושותפיה לשלם במזומן 50% מהערך ההתחייבותי (כלומר 445.5 מיליון שקל נכון להיום) תמורת 35% ממניות דסק"ש שבידי הכונסים. עבור יתרת 35% ממניות דסק"ש שבידי הכונסים, מציעים מגה ושותפיה שתי חלופות בהתאם לשיקול דעתם של המחזיקים .

החלופה הראשונה כוללת תשלום נוסף של 445.5 מיליון שקל במזומן, ואילו החלופה השניה כוללת תשלום במניות דסק"ש בכמות מניות התואמת לערך ההתחייבותי של החוב. מנגנון זה מוצע גם לנושים האחרים של אי.די.בי, המיוצגים בידי נאמן החברה עו"ד אופיר נאור, ושזכאים לתמורות עבור 12% ממניות דסק"ש המשועבדות לטובת אי.די.בי .

על-פי ההצעה, יוכלו הנושים האחרים לבחור בין תמורה במזומן של 152 מיליון שקל, המשקפת 12% מתוך שווי של 1.27 מיליארד שקל, לבין קבלת התמורה במניות דסק"ש על-פי הערך ההתחייבותי של האג"ח. ההצעה זו מתבססת על הסכמות שהושגו בין כונסי הנכסים לנאמן, במסגרתן יכלול המכרז אופציה לנושים האחרים (באמצעות הנאמן) לבחור להצטרף לעסקה למכירת מניות השליטה (70%) ולמכור גם את יתר מניות דסק"ש (12%) ששועבדו לאי.די.בי ועכשיו ישמשו כתמורות לנושיה .

עוד מציינת מגה אור כי היא מחזיקה כיום ב-6.6% מסדרת אג"ח י"ד של דסק"ש, בהיקף של 58.4 מיליון שקל ערך נקוב. את ההצעה הגישה מגה אור לאחר שבשבוע שעבר הגיש אדוארדו אלשטיין הצעה לרכישת מניות השליטה בדסק"ש (70%) בתמורה לסכום של 908 מיליון שקל, מתוכו 770 מיליון שקל במזומן והיתרה בתום שנה ממועד ההשלמה .

מההצעה עולה עוד, כי חלקה של מגה אור ברכישה לא יעלה בכל מקרה על 24.99% ממניות דסק"ש וזאת במטרה לעמוד בדרישות חוק הריכוזיות, שמונע הקמה של פירמידות בנות שלוש שכבות ויותר של חברות ציבוריות הנסחרות בישראל. מגה אור היא חברה ציבורית הנסחרת בבורסה, בשעה שדסק"ש היא פירמידה בעלת שתי שכבות בזכות בשל שליטתה בארבע חברות ציבוריות (סלקום, נכסים ובניין, מהדרין ואלרון) .

מסיבה זו מציינת כאמור מגה אור כי חלקה ברכישה לא יעלה על 24.99% מדסק"ש ולכן לא תיחשב באופן רשמי לבעלת שליטה בה. בשל מגבלה זו תעמוד סך התמורה המקסימלית שתשלם מגה אור עבור מניות דסק"ש על 320 מיליון שקל, מתוך סך ההצעה שעומדת על סכום מקסימלי של 1.041 מיליארד שקל (עבור 82% מדסק"ש) .

סכסוך עם נכסים ובניין

מגה אור, שנסחרת לפי שווי שוק של 3.2 מיליארד שקל, היא חברת נדל"ן מניב שמתמחה בייזום והשכרה של מרכזים מסחריים ולוגיסטיים. נכון לסוף יוני 2020 היא הציגה הון עצמי לבעלי מניות של 1.8 מיליארד שקל, לאחר שסיכמה את המחצית הראשונה של השנה עם רווח נקי של 138 מיליון שקל ועם רווח כולל של 135 מיליון שקל .

למגה אור סכסוך עסקי עם חברת נכסים ובניין, שמהווה את זרוע הנדל"ן של דסק"ש, מאז ביטלה נכסים ובניין את העסקה למכירת חברת הקניונים ישפרו לידיהן של מגה אור ושותפתה ביג מרכזי קניות בתמורה ל-855 מיליון שקל. העסקה בין הצדדים נתחמה בתחילת 2020 אולם בוטלה בתחילת אפריל בידי המוכרת לאחר שהרוכשות לא עמדו אבן דרך שנקבעה בהסכם לתשלום של 40 מיליון שקל מתוך סך התמורה עד סוף מארס .

נכסים ובניין טענה אז לאי עמידה בתנאי ההסכם, בעוד שהרוכשות דרשו שינויים בו בעקבות התפרצות משבר הקורונה והסגרים שהוטלו בישראל בעקבותיו. מאז עבר הסכסוך בין הצדדים לתביעות הדדיות בביהמ"ש, כאשר במקביל חתמה נכסים ובניין על הסכם למכירת ישפרו לידיהם של ירון אדיב וכידן דהרי, בעלי השליטה בחברת תנופורט (שהחליטה אתמול להיכנס בנעלי הרוכשים בעסקה זו) .

אם תרכוש לבסוף מגה אור את השליטה בדסק"ש עם קבוצת המשקיעים שסביבה, תהיה זו השקעתה השניה בשנים האחרונות בחברות ציבוריות שבעליהן נקלעו לחדלות פירעון. במארס 2019 רכשה מגה אור כ-13% מניות חברת הנדל"ן אפי נכסים (לשעבר אפריקה נכסים), כאשר שותפתה ביג רוכשת מניות בשיעור זהה .

השתיים זכו כל אחת לייצוג של דירקטור אחד בדירקטוריון אפי נכסים, ומאז הגדילו בהדרגה את החזקותיהן בחברה, כאשר בסך הכול השקיעה בה מגה אור סכום של 627 מיליון שקל. כיום מחזיקה מגה אור ב-20.6% ממניות אפי נכסים, ששווי השוק שלהן עומד על 612 מיליון שקל, בעוד ביג מחזיקה ב-22.8% ממניות אפי נכסים בעלות שווי שוק של 679 מיליון שקל.