ממשיך לממש נכסים: יצחק תשובה מוכר את אלעד קנדה

יצחק תשובה, שחווה מתחילת השנה קריסה עצומה בשווי עסקיו, ממשיך לפעול לצמצום חובותיו הפרטיים, לצד הגדלת הנזילות בקבוצת דלק שנמצאת בשליטתו. היום חתמה אלעד גרופ, קבוצת הנדל"ן הפרטית של תשובה, על הסכם מחייב למכירת החברה הבת אלעד קנדה לקבוצת רסטר מנג'מנט הקנדית. בתמורה תשלם הרוכשת בשלבים סכום של כ-508 מיליון דולר קנדי (כ-385 מיליון דולר ארה"ב). מעסקת המכירה יוחרגו נכסים שייוחסו לאלעד גרופ בהיקף של כ-262 מיליון דולר קנדי (כ-198 מיליון דולר).

ההסכם מקנה לאלעד קנדה שווי כולל של כ-770 מיליון דולר קנדי, וזאת בהשוואה להונה העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים לתום הרבעון הראשון, שהסתכם בכ-579 מיליון דולר קנדי. לדברי אלעד קנדה, בכוונת הרוכשת להמשיך את פעילותה של החברה ואת העסקתו של המנכ"ל רפי לזר.

על פי תנאי ההסכם תשלם רסטר מנג'מנט לאלעד גרופ כ-342 מיליון דולר קנדי במועד השלמת העסקה. בהמשך תהיה אלעד גרופ זכאית לקבל תמורה עתידית מותנית נוספת בגין נכסים שהוחרגו מהעסקה.

עם חתימת ההסכם הועבר לרשותה של אלעד גרופ סכום פקדון בסך 10 מיליון דולר קנדי. ההסכם הינו סופי ומחייב, ומועד סגירת העסקה צפוי להתקיים, להערכת החברה, בתוך עד כ-60 יום (ולכל המאוחר עד ל-31 במרץ 2021) ממועד חתימת ההסכם. זאת, בכפוף לעמידה בתנאים המתלים, ובכלל זה אישורם להעברת הבעלות של מחזיקי סדרות האג"ח א' וב' של אלעד קנדה, וכן מחזיקי סדרת אג"ח א' שהנפיקה אלעד גרופ בינואר האחרון.

לדברי המנכ"ל לזר, "אלעד קנדה נמכרת במחיר המשקף פרמיה על הונה העצמי של החברה בספרים, וזאת על אף הסביבה העסקית המאתגרת בעולם והירידה בהיקף העסקאות, הודות להערכה הרבה הניתנת לפעילות החברה, פריסתה הגיאוגרפית ואיכות נכסיה".

אלעד קנדה עוסקת ברכישה, החזקה, הפעלה והשבחה של נכסים מניבים וקרקעות בארה"ב ובקנדה, וכן, בפיתוח, בנייה ומכירה של דירות מגורים בקנדה. רסטר מנג'מנט (Rester Management) היא חברת נדל"ן קנדית בניהול משפחתי, שזה יותר מ-100 שנה מחזיקה, מפתחת ומנהלת נדל"ן לשימוש משרדים ומגורים, בעיקר באזור העיר מונטריאול וסביבותיה. פורטפוליו נכסיה של רסטר כולל, בין השאר, משרדים, דירות למגורים, נכסים מסחריים וכן פארקי עסקים ותעשייה במזרח ובמערב קנדה, וכן בארה"ב.

לאלעד קנדה חוב (במונחי פארי) של 647 מיליון שקל למחזיקי האג"ח שלה מסדרות א' ו-ב'. נוסף על כך, חייבת אלעד גרופ בעצמה סכום של 659 מיליון שקל למחזיקי האג"ח הפרטיות שלה. אג"ח אלה הונפקו באמצעות שתי חברות בנות ייעודיות - אס.פי.סי אל-עד ואלעד גרופ יו.אס. 

איגוח תמלוגי "לוויתן": דלק תגייס עד 180 מיליון דולר

בתוך כך, מוציאה לדרך קבוצת דלק, שנמצאת בשליטת תשובה, את המהלך לאיגוח תמלוגי-העל שלהם היא זכאית ממאגר הגז "לוויתן", וזאת כחלק מההסכמות שאליהן הגיעה עם מחזיקי איגרות החוב שלה.

במסגרת המהלך מבקשת קבוצת דלק להנפיק בחו"ל סדרת אג"ח חדשה, בהיקף כולל של עד 180 מיליון דולר (כ-610 מיליון שקל), שיובטחו בשעבוד על זכויותיהן של קבוצת דלק והחברה הבת דלק אנרגיה לתמלוגי-על מחלקן ביחידות ההשתתפות של דלק קידוחים בפרויקט "לוויתן".

איגרות החוב יוצאו לגופים מוסדיים מסווגים, זרים וישראלים, באמצעות תאגיד ייעודי (SPC) שהוקם לשם כך ושנקרא "דלק תמלוג על לוויתן". דלק תמלוג על לוויתן נמצא בבעלות מלאה של דלק אנרגיה, ואליו יועברו זכויותיהן של דלק אנרגיה וקבוצת דלק מתמלוגי העל מ"לוויתן".

את ההנפקה, שמתוכננת להתבצע בשבועות הקרובים, יוביל בנק ההשקעות הבינלאומי גולדמן זאקס. לאחר השלמת המהלך יירשמו האג"ח החדשות למסחר במערכת הרצף המוסדי של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

לדברי קבוצת דלק, איגוח תמלוגי העל מ"לוויתן" מהווה אבן דרך משמעותית נוספת במימוש המתווה לחיזוק הביטחונות וההון שגיבשה החברה יחד עם בעלי האג"ח והבנקים המובטחים. תמורת ההנפקה, בניכוי הוצאות וכריות ביטחון לתשלום הריבית למשקיעים בהנפקה, תועבר לחשבון הנאמנים לאיגרות החוב של החברה, ותשמש לטובת פירעון תשלומי החברה הקרובים למחזיקי האג"ח, בהתאם להוראות שטר הנאמנות שתוקן ביוני האחרון.

מהלך זה מצטרף לעסקה אחרת שעליה דיווחה קבוצת דלק בשבוע שעבר, למכירת 49.9% ממניות החברה הבת, דלק ישראל, לידי קרן ארבל בתמורה ל-450 מיליון שקל. לדברי עידן וולס, מנכ"ל קבוצת דלק, "אנו ממשיכים לפעול במרץ לשיפור החוסן הפיננסי וליישום האסטרטגיה של הקבוצה. התהליך הנוכחי עליו הודענו היום בקשר עם איגוח תמלוגי העל מ'לוויתן', יחד עם העסקה המחייבת שנחתמה בשבוע שעבר עם קרן ארבל למכירת מניות בדלק ישראל, צפויים להניב לקבוצה, לאחר קבלת האישורים המתאימים והשלמתם המלאה, סכום של כ-1 מיליארד שקל - וזאת, להערכתנו, כבר במהלך השבועות הקרובים מאוד. סכומים אלה ישמשו את הקבוצה לפירעון מלוא ההתחייבויות לבנקים המובטחים, שחרור יחידות דלק קידוחים ושעבוד 40% מהם לטובת מחזיקי האג"ח, וזאת בהתאם להוראות המתווה שנחתם בין החברה למחזיקי האג"ח והבנקים המובטחים שלה".