צחי נחמיאס מתקרב לרכישת השליטה בדסק"ש; אלשטיין יתקשה להתמודד עם הצעתו

קבוצת המשקיעים בראשות חברת הנדל"ן המניב מגה אור  מתקרבת לרכישת מניות השליטה (70%) בחברת ההחזקות דיסקונט השקעות  (בדסק"ש). ביום חמישי האחרון הגישה הקבוצה הצעה מחייבת ובלתי חוזרת חדשה לרכישת המניות בתמורה לסכום של 950 מיליון שקל, המשקף שווי של כ-1.35 מיליארד שקל לדסק"ש.

את ההצעה הגישה הקבוצה בתום מו"מ שניהל יו"ר מגה אור ובעל השליטה בה, צחי נחמיאס, עם כונסי הנכסים למניות השליטה בדסק"ש, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, ובשיתוף עם נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור. מדובר בהצע ה המשקפת תוספת של 60 מיליון שקל להצעה הראשונית שהגישה קבוצת המשקיעים בראשות מגה אור, שעמדה על כ-890 מיליון שקל עבור 70% ממניות דסק"ש.

בעקבות הסיכום בין הצדדים, הגישו הכונסים ביום חמישי בערב בקשה דחופה לביהמ"ש לאישור התנאים בהצעת קבוצת מגה אור, שכוללת גם את יבואן הרכב רמי אונגר ואת חברת הנדל"ן ביג. במסגרת התנאים נקבע כי משקי עים אחרים יוכלו לאתגר הצעה זו רק באמצעות תוספת של לפחות 40 מיליון שקל למחיר זה.

עוד נקבע, כי במקרה שתוגש הצעה מתחרה בסכום של לפחות 990 מיליון שקל, תזכה מגה אור לפיצוי של 15 מיליון שקל מתוך הכספים שישלמו המתחרים לכונסי הנכסים. את הבקשה הגישו הכונסים לאחר שקודם לכן דח ה ביהמ"ש את בקשתו של בעל השליטה הקודם, אדוארדו אלשטיין, לרכוש את מניות השליטה (70%) בדסק"ש ללא מכרז תמורת 908 מיליון שקל שישולמו בשני תשלומים.

ההסכם עם מגה אור מהווה מכה קשה ל אלשטיין, שיידרש עתה להביא סכום עתק של לפחות 293 מיליון דולר כדי להשיב לעצמו את השליטה בדסק"ש. רק כדי לסבר את האוזן, חברת אירסה הציבורית, שבאמצעותה שלט אלשטיין עד לאחרונה בקבוצת אי.די.בי-דסק"ש (דרך חברת דולפין), נסחרה בסוף השבוע בוול סטריט לפי שווי של 381 מיליון דולר בלבד. כך שמדובר בהשקעה עצומה עבור אירסה, שכלל לא ברור אם תוכל לבצע.

סכום ההצעה שסוכמה יבטיח את פירעון מלוא החוב של אי.די.בי למחזיקי אג"ח י"ד, להם משועבדות כיום מניות השליטה בדסק"ש בהיקף של כ-890 מיליון שקל. כמו-כן, התוספת בסך 60 מיליון שקל שמציעה מגה אור תשמש לפירעון חלק מהחוב למחזיקי אג"ח ט', שעומד כ-910 מיליון שקל.

להבטחת רצינות ההצעה, הסכימה מגה אור להעמיד ערבויות בנקאיות (או פיקדון בנקאי) לטובת הכונסים בסך של 95 מיליון שקל, כאשר לאחר תום המועד הרשמי להגשת הצעות מתחרות (4 בנובמבר) תופקד ערבות נוספת בסך 142.5 מיליון שקל. השלמת העסקה תתבצע בתום 30 יום ממועד אישור ביהמ"ש.

התוכנית: הפחתת המינוף של דסק"ש, עם התמקדות בנדל"ן 

במסגרת העסקה המתגבשת, מתכננת מגה אור לרכוש 24.99% ממניות דסק"ש, בעוד שהיתרה תירכש כאמור על ידי משקיעים נוספים. הסיבה לכך היא שדסק"ש מוגדרת כפירמידת שליטה דו-שכבתית, ורכישתה בידי חברה ציבורית אחרת תייצר פירמידה תלת-שכבתית.

פירמידה זו נאסרה בחוק הריכוזיות ומסיבה זו החליטה מגה אור להחזיק רק ב-24.99%, כך שלא תוגדר כבעלת שליטה. דסק"ש נסחרה היום בבורסה לפי שווי של כ-1.15 מיליארד שקל, לאחר שהמניה זינקה בכ-70% מ אז איבד אלשטיין את השליטה בה ב-25 בספטמבר, עפ"י החלטת ביהמ"ש.

דסק"ש שולטת בארבע חברות ציבוריות וברשותה גם השקעות קטנות יותר בחברות פרטיות. שתי ההחזקות הגדולות ביותר שלה הן 46% ממניות חברת התקשורת סלקום בשווי של כ-1 מיליארד שקל, ו-74% ממניות חברת הנדל"ן נכסים ובניין בשווי 1.29 מיליארד שקל.

בנוסף, מחזיקה דסק"ש ב-44% מחברת מהדרין, שעוסקת באריזה ושיווק של תוצרת חקלאית, בשווי של 213 מיליון שקל, וכן 61% ממניות חברת ההשקעות בטכנולוגיה אלרון בשווי של 274 מיליון שקל. ההשקעות הפרטיות של דסק"ש רשומות בספריה לפי שווי כולל של 134 מיליון שקל, והן כוללות 69% ממניות בית ההשקעות אפסילון בשווי של 55 מיליון שקל ו-10% ממניות חברת ברינקס בשווי של 29 מיליון שקל.

לדסק"ש גם קופת מזומנים דשנה בהיקף כ-2 מיליארד שקל, וחוב (במונחי פארי) של 3.6 מיליארד שקל למחזיקי אג"ח מסדרות ו' ו-י'. לדברי מגה אור, בכוונת קבוצת המשקיעים לעשות שימוש בקופת מזומנים זו לצורך הפחתת המינוף של דסק"ש, תוך התמקדות החברה בתחום הנדל"ן במקביל למימוש פעילויותיה שאינן בתחום זה.

פעילות הנדל"ן של דסק"ש כוללת את השליטה בחברת נכסים ובניין וכן את מהדרין, שמחזיקה גם בנדל"ן מניב ובקרקעות חקלאיות רבות. כך, שמלבד שתי פעילויות אלו, צפויה דסק"ש להעלות על המדף את שאר החזקותיה, ובראשן כאמור סלקום, אלרון ואפסילון.