התוכנית של אבי לוי לדלק ישראל: פיצול הנדל"ן לחברה נפרדת והנפקת פעילות התחנות בבורסה

תפנית מהירה חלה בתהליך שמנהלת קבוצת דלק למכירת השליטה בחברה הבת, דלק ישראל. לאחר שבשבוע שעבר התנגדו מחזיקי האג"ח של הקבוצה, שבשליטת יצחק תשובה, לחלק מהתנאים בהסכם המכירה של 49.9% ממניות דלק ישראל לידיה של קרן ארבל, נחתם בסוף השבוע הסכם מחייב למכירת 70% ממניות דלק ישראל לידי חברת להב אל.אר  ואיש העסקים אורי מנצור תמורת 525 מיליון שקל.

העסקה משקפת לדלק ישראל שווי של 750 מיליון שקל, וזאת לאחר שבמהלך החודשים יולי-אוגוסט חילקה דלק ישראל דיבידנד של 150 מיליון שקל לקבוצת דלק . נכון לסוף יוני עמד ההון העצמי של דלק ישראל על 800 מיליון שקל (או 650 מיליון שקל בניכוי הדיבידנד), אולם לדברי הרוכשים, העסקה משקפת בקירוב את ההון העצמי הנוכחי של החברה הנרכשת.

להב אל.אר, שבשליטת אבי לוי ואלי להב, היא חברה העוסקת בתחומי הנדל"ן המניב בגרמניה ובישראל. בתגובה לחדשות זינקה מניית להב אל.אר בכ-20%, למחיר המשקף לחברה שווי של 515 מיליון שקל. גם האג"ח של קבוצת דלק הגיבו בחיוב עם עליות שבין 2.5% ל-6%.

העסקה בין הצדדים צפויה להיות מושלמת בימים הקרובים, בכפוף לקבלת אישור רשות התחרות ואישורים מתאגידים פיננסיים של דלק ישראל. במועד ההשלמה ישלמו הרוכשים לקבוצת דלק 450 מיליון שקל במזומן, ויתרת התמורה, בסך של 75 מיליון שקל, תשולם בתוך 135 יום ממועד ההשלמה.

התמורה מהמכירה תשמש את קבוצת דלק לביצוע פירעון מלוא יתרת החוב לבנקים המובטחים, בסכום של 343 מיליון שקל. פירעון זה יאפשר שחרור יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות לטובת הבנקים, ושעבודן למחזיקי האג"ח של קבוצת דלק.

סכום של 57 מיליון שקל מתוך התמורה יועבר לנאמני האג"ח לצורך פירעונות חוב, ועוד 50 מיליון שקל יופקדו בנאמנות ויועברו לקופת המוכרת, לאחר השלמת העסקה למכירת תחנות הכוח של דלק ישראל. במסגרת ההסכם קיבלו הרוכשים אופציה לרכישת עוד 3.5% מדלק ישראל בתמורה ל-26 מיליון שקל.

הצדדים קבעו עוד במסגרת ההסכם, כי הם יפעלו לחלוקת דיבידנד מדלק ישראל מהתמורה שתתקבל מהעסקה למכירת תחנות הכוח שנמצאת בתהליכי השלמה, כך שבמקרה של מימוש האופציה וחלוקת דיבידנד כאמור, עשויה קבוצת דלק ליהנות מתזרים מזומנים משמעותי מהעסקה הנוכחית, בהיקף שיכול להגיע עד לסכום של כ-600 מיליון שקל (וזאת נוסף על מניות דלק ישראל שיישארו בידיה).

השותפים החדשים בדלק ישראל קבעו כי הם יפעלו להשביח את דלק ישראל, כדי להביא להנפקת פעילותה בעתיד, כך שקבוצת דלק תוכל להמשיך וליהנות מדיבידנד עתידי מהמניות שיוחזקו על-ידיה בדלק ישראל, בהיקף של כ-30%, ומאפסייד נוסף במקרה של הנפקה.

עידן וולס, מנכ״ל קבוצת דלק, מסר כי "השלמת העסקה הוכיחה פעם נוספת שקבוצת דלק יודעת להשלים מהלכים עסקיים חסרי תקדים במורכבותם, בלוחות זמנים קצרים, וכל זאת לפי התחייבויותיה ובהתאם למועדים וליעדים שקבעה".

הצפת ערך מהותית בחברת הנדל"ן

את עסקת הרכישה של דלק ישראל מבצעת כאמור להב אל.אר יחד עם איש העסקים אורי מנצור (ראו מסגרת), לאחר שניסיון קודם לבצע את העסקה בשיתוף עם איש העסקים רמי לוי לא צלח, בשל הקושי של לוי עם פעילותן של תחנות הדלק וחנויות הנוחות בשבתות ובחגים.

על פי הסכם הרכישה, ישלמו מנצור ולהב אל.אר, כל אחד, 262.5 מיליון שקל עבור 35% ממניות דלק ישראל. להב אל.אר תממן את הרכישה באמצעות הלוואה בנקאית של 50-60 מיליון שקל, מקורות עצמיים בסך של 125.5-135.5 מיליון שקל, וכן שתי הלוואות גישור על סך 92.8 מיליון שקל, שיוחלפו בהמשך בגיוסי הון של 100 מיליון שקל.

בעל השליטה אבי לוי יעניק לחברה הלוואת גישור של 75.8 מיליון שקל, שתוחלף בהמשך בהשקעה הונית של 30 מיליון שקל בדרך של הקצאה פרטית, וכן בהשקעה במסגרת חלקו בהנפקת זכויות, שהיקפה הכולל יעמוד על 70 מיליון שקל. משקיעים נוספים בראשות אלי להב יעמידו הלוואת גישור נוספת של 17 מיליון שקל.

בכוונת להב אל.אר, מנצור וקבוצת דלק לפעול באופן מיידי לפיצול חברת דלק ישראל לחברת נדל"ן ולחברת תפעול, על פי תקנות מס הכנסה, כך ששתי החברות יהיו אחיות ויוחזקו על-ידי אותם בעלים. לחברת הנדל"ן יועברו כ-54 תחנות דלק הנמצאות בבעלות דלק ישראל, שיושכרו מיידית לתקופה של כ-20 שנה לחברת התפעול, להפעלה בשכר דירה קבוע ומשתנה.

שכר הדירה המסתמן, בכפוף לבדיקות, הוא כ-50 מיליון שקל לשנה, כך שבחברת הנדל"ן, שתקבל את שכר הדירה הקבוע הזה, צפויה הצפת ערך מהותית, מכיוון ששווי הנדל"ן בספרי דלק ישראל עומד על כ-290 מיליון שקל. נוסף על כך, בכוונת הרוכשים לבצע פעולות השבחה מהותיות בתחנות הדלק, להעלות את שכר הדירה, לנצל זכויות בנייה קיימות וליצור זכויות חדשות באמצעות השבחה נדל"נית בנושאים המשרתים צורכי אוכלוסייה.

חברת התפעול, שתמשיך להפעיל את 240 תחנות הדלק ואת 160 חנויות הנוחות ברשת מנטה, תתמקד בפיתוח קמעוני ובהשבחת תחום הקמעונות תוך כדי חדשנות ושיפורים נדרשים בתחומי האנרגיה, הגדלת חנויות הנוחות ובדיקת הקמת מתחמים נוספים. בכוונת הרוכשים לפעול להנפקת חברה זו בבורסה בת"א לאחר ביצוע השיפורים הנדרשים.