על קו הסיום של רכישת השליטה בדסק"ש: נחמיאס מוביל, זבידה בוחן ולאלשטיין אוזל הזמן

שעון החול של אדוארדו אלשטיין הולך ואוזל. לבעל השליטה לשעבר בקבוצת אי.די.בי-דסק"ש (דיסקונט השקעות) נותרו יומיים בלבד להשוות את הצעתה של קבוצת מגה אור לרכישת מניות השליטה (70.2%) בדסק"ש מידי כונסי הנכסים, אחרת ייאלץ לשלם סכום גבוה עוד יותר אם ירצה להחזיר לידיו את השליטה בחברה.

שלשום אישר באופן עקרוני סגן נשיא ביהמ"ש המחוזי בת"א, השופט חגי ברנר, את בקשת כונסי הנכסים של מניות השליטה (70.2%) בדסק"ש לאשר את ההסכם שאליו הגיעו עם קבוצת המשקיעים בראשות חברת מגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס. עם זאת, קבע השופט, האישור ייכנס לתוקף רק ב-27 באוקטובר, וזאת אם עד אז לא תוגש הצעה שוות-ערך לזו של מגה אור, בצירוף ערובה זהה לזו שהעמידה מגה אור.

מגה אור, יש להזכיר, הציע לרכוש את מניות השליטה בדסק"ש תמורת סכום של 950 מיליון שקל ואף העמידה לטובת כונסי הנכסים ערבות בנקאית על סך של 95 מיליון שקל. בתמורה להצעה, הסכימו הכונסים לקבוע כי כל הצעה מתחרה תוגש בתוספת של 40 מיליון שקל לפחות (קרי לפחות 990 מיליון שקל) וכי מתוך סכום זה תקבל מגה אור פיצוי של 15 מיליון שקל אם אכן תוגש הצעה שכזו.

כונסי הנכסים, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, הגישו את הסיכום עם מגה אור לאישור ביהמ"ש, בשיתוף נאמן אי.די.בי עו"ד אופיר נאור ובתמיכת נושי החברה האחרים וכונס הנכסים הראשי (כנ"ר). לבקשה התנגד בעל השליטה הקודם, אדוארדו אלשטיין, שהגיש עוד קודם לכן הצעה לרכוש את מניות השליטה תמורת סכום של 908 מיליון שקל שישולם בשני תשלומים.

בתום דיון שנערך בנושא, קבע השופט כאמור כי אלשטיין (או כל מציע אחר) יוכל להשוות את הצעתה של מגה אור עד יום ג' הקרוב, קרי להציע סכום של 950 מיליון שקל ולהעמיד ערבות בנקאית על סכום של לפחות 95 מיליון שקל. במקרה כזה יבוטל הרף של 40 מיליון השקלים שביקשה מגה אור לעצמה.

מבנה בוחנת אפשרות להגיש הצעה

במסגרת הדיון, שנערך ביום ה' האחרון, ביקש אלשטיין כי המועד האחרון להעמדת הערבות יוארך ל-2 בנובמבר. עם זאת, השופט ברנר לא קיבל את הבקשה מאחר שההסכם עם מגה אור מותנה באישורו עד ל-27 באוקטובר וקיים חשש כי יפקע אם לא יאושר עד אז וכי במקרה כזה יישארו הנושים קירחים מכאן ומכאן.

יש לציין כי במהלך הדיון דיווח נאמן אי.די.בי לביהמ"ש כי נעשתה אליו, פנייה מטעם מציע פוטנציאלי, שהבהיר כי קביעתו של רף זה לא תרתיע אותו מהגשת הצעה בתוך המועד שנקבע כך במסגרת המכרז, קרי עד ל-4 בנובמבר.

המציע הפוטנציאלי שעליו דיבר הנאמן היא ככל הנראה חברת מבנה נדל"ן, שדיווחה בתגובה לפרסומים בתקשורת, כי היא בוחנת אפשרות להגיש הצעה לרכישת מניות דסק"ש במסגרת ההליך שמנוהל על ידי הכונסים. מבנה שלטה בעבר בידי אליעזר פישמן ומתנהלת מאז קריסתו כחברה ללא גרעין שליטה. מבנה  פועלת בתחומי הנדל"ן המסחרי, התעשייתי והלוגיסטי, ובראש החברה עומד המנכ"ל דודו זבידה.

מבנה נדל"ן נסחרת בבורסה לפיו שווי של 5.5 מיליארד שקל. בעל המניות הגדול בחברה הוא איש העסקים דוד פורר, המחזיק ר -19.1% מזכויות ההצבעה בה ולכן אינו מוגדר כבעל שליטה.

כמו מגה אור, גם מבנה היא חברה ציבורית ולכן חלות עליה הגבלות חוק הריכוזיות, האוסרות בין השאר על קיומה של פירמידה תלת-שכבתית של חברות שניירות הערך שלהן נסחרים בישראל. דסק"ש היא כיום פירמידה דו-שכבתית, בשל שליטתה בארבע חברות ציבוריות (סלקום, נכסים ובניין, מהדרין ואלרון) ולכן היא אינה יכולה להישלט בידי חברה ציבורית.

מגה אור ארגנה לשם כך קבוצת משקיעים שיירכשו יחד עמה את מניות השליטה בדסק"ש (ללא הסכם שליטה ביניהם) ואף הצהירה בתחילת התהליך כי תרכוש בעצמה רק 24.99% ממניות דסק"ש ושהיא תהיה המחזיקה הגדולה ביותר בקבוצה. כך, שגם מבנה נדל"ן תאלץ לפעול באופן דומה, אם תחליט לקחת חלק ברכישת מניות השליטה בדסק"ש.

עוד קודם לכן, הרחיבה מגה אור את הצעתה כאשר הציעה לרכוש עוד 12.1% ממניות דסק"ש המשועבדות לטובת אי.די.בי, תמורת סכום של 164.5 מיליון שקל. עם זאת, הצעה זו מותנית בכניסתו לתוקף של ההסכם לרכישת מניות השליטה בדסק"ש על ידי קבוצת המשקיעים שהיא מובילה.

שתי הצעותיה של מגה אור יבוצעו לפי אותו מחיר של כ-9.58 שקל למניית דסק"ש, המשקפות לחברה שווי של כ-1.357 מיליארד שקל. בתגובה להחלטת השופט ברנר, זינקה היום מניית דסק"ש בעוד 5% למחיר של 8.72 שקל המשקף לחברה שווי של 1.25 מיליארד שקל.

מאז החליט השופט ברנר להעביר לידי הכונסים את מניות השליטה בדסק"ש לפי כחודש, זינק מחירה של מניית החברה בכ-82%. בבד בבד עם החלטת השופט שלשום, פרסמה דסק"ש זימון לאסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניותיה, שתתכנס ב-6 בנובמבר.

באסיפה תועלה לדיון בקשת כונסי הנכסים להדיח אלשטיין ואנשיו מדירקטוריון החברה ולמנות במקומם לדירקטורים בחברה את יורם טורבוביץ', עומר סרבינסקי, קובי נימקובסקי ואסנת הלל פיין. עם ייבחר, אמור טורבוביץ' להחליף אדארדו אלשטיין בתפקיד היו"ר.

** גילוי מלא: למשפחת בר און, מבעלות השליטה בגלובס, מניות מיעוט בחברה הציבורית "מבנה". כמו כן, גלובס שוכר מחברת "מבנה" משרדים במרכז בר און.