צו מניעה בדסק"ש: אסיפת בעלי המניות להחלפת חברי הדירקטוריון בוטלה

התפתחות נוספת בהתמודדות על רכישת מניות השליטה בחברת דיסקונט השקעות (דסק"ש). אמש (ה') הכריזו כונסי הנכסים למניות השליטה ונאמן אי.די.בי כי הצעת בעל השליטה הקודם אדוארדו אלשטיין נחותה ביחס להצעת חברת מגה אור, וקראו לשני המתמודדים לשפר את הצעותיהם עד ליום א' הקרוב בשעה 19:00.

כונסי הנכסים עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, יחד עם נאמן אי.די.בי עו"ד אופיר נאור, שלחו היום הודעה לביהמ"ש ובה עדכנו על פניות שנערכו למציעים, לקראת ולצורך גיבש עמדתם של הכונסים והנאמן (בעלי התפקיד) בנוגע להצעות שהתקבלו לרכישת השליטה בדסק"ש. במקביל, הודיעו נאמני שלוש סדרות האג"ח של אי.די.בי על קיומן של אסיפות עדכון והצבעה בנוגע להצעות לרכישת השליטה בדסק"ש.

להודעה צרפו הכונסים מכתבים שהעבירו למציעים השונים. במכתבם למגה אור הזמינו הכונסים את החברה להכניס שיפורים בהצעתה, והדגישו כי הודעת השיפור מוזמנת לנקוב במחיר גבוה יותר מזה הנקוב בהצעה עבור מניות השליטה בדסק"ש.

הצעתה הנוכחית של מגה אור נוקבת במחיר של 1.114 מיליארד שקל עבור כ-82% ממניות דסק"ש, כאשר על-פי הערכות בשוק מגה אור אינה צפויה לשפר הצעה זו. אלשטיין מצדו נקב בסכום דומה של 1.113 מיליארד שקל עבור אותן 82% ממניות דסק"ש, אולם סך של 85 מיליון שקל מתוך סכום זה ישולם רק בתום שנתיים ממועד השלמת העסקה.

המכתב לאלשטיין עולה כי הכונסים והנאמן סבורים כאמור שהצעת אלשטיין "נחותה להצעת מגה אור". לדברי הכונסים, טעם מרכזי לכך הוא שהחייבת על פי הצעת מגה אור היא חברה ציבורית, שדוחותיה הפומביים מצביעים על כך שיש בידיה מקורות בהיקף ראוי, בעוד שאין בידי בעל התפקיד היכולת להתרשם כי זהו המצב גם לגבי הצעת אלשטיין.

עוד מדגישים הכונסים כי אם יביאו את הצעת אלשטיין לאישור ביהמ"ש הוא יידרש להשלים את העסקה בתוך פרק זמן קצר מאוד של שלושה ימי עסקים בלבד ממועד התקיימות התנאים המתלים, שנראה כי ניתן להשיגם תוך זמן קצר. לפי הכונסים, לא יהיו לאלשטיין 120 ימים לצורך גיוס מקורות להשלמת העסקה.

הכונסים גם מדגישים, כי הצעתו לרכוש 12% ממניות דסק"ש (מתוך אותם 82% מהחברה), מוצעת בדרך של אופציה הכורכת עמה נושאים נוספים כגון ויתור על תביעות. עם זאת הם קוראים גם לאלשטיין לשפר את הצעתו, ובכלל זה לנקוב במחיר גבוה יותר עבור 70% ממניות דסק"ש וכן הצעה נפרדת ובלתי תלויה לרכישת עוד 12% ממניות דסק"ש (המניות הנוספות).

בנוסף, מציעים הכונסים כי אלשטיין יעמיד ערבויות נוספות בהיקף של 300 מיליון שקל, וזאת לאחר שכבר העמיד ערבויות בהיקף של 154 מיליון שקל. העמדת ערבויות בהיקף כולל של 454 מיליון שקל (כ-40% מהיקף ההצעה המקורית) תבטיח פיצוי משמעותי לנושים במקרה שאלשטיין ייבחר כזוכה, אולם לאחר מכן יתקשה להשלים את הרכישה.

הכונסים גם העבירו מכתב למציע השלישי, משה סבח, ובו נכתב כי בהיעדר ערבות בנקאית לא יוכלו להתייחס להצעתו. כך, שהצעה זו לא מהווה לפי שעה אלטרנטיבה אמיתית להצעות אלשטיין ומגה אור.

מכירת מניות דסק"ש מיועדת לפירעון יותר ממחצית החוב של חברת אי.די.בי למחזיקי האג"ח שלה. בינתיים, זימנו נאמני שלוש סדרות האג"ח אסיפות התייעצות ליום ב' הקרוב ואסיפות הצבעה לימים ג' ו-ד' שלאחריו.

באסיפות יידרשו המחזיקים להכריע בין ההצעות של אלשטיין ומגה אור, שייתכן וישופרו כאמור עד יום א' בערב. יש להדגיש כי תוצאות ההצבעה אינן מחייבות את כונסי הנכסים, אולם הן אמורות לתמוך ולחזק את החלטת הכונסים בנוגע להצעה העדיפה, אותה הם יגישו כנראה בשבוע הבא לאישור ביהמ"ש.

צו מניעה ארעי לאיסור כינוס אסיפת בעלי המניות

בתוך כך, סגן נשיא ביהמ"ש המחוזי בת"א, השופט חגי ברנר, הוציא היום (ו') לבקשתו של אלשטיין צו מניעה ארעי האוסר על כינוס אסיפת בעלי המניות של דסק"ש, שתוכננה להיום. האסיפה זומנה לבקשת הכונסים לצורך החלפת חברי הדירקטוריון הנוכחיים, ואלשטיין בראשם, אולם לדעת השופט אין בהילות מיוחדת המצדיקה את החלפת הדירקטורים עוד היום, שעה שממילא שעת ההכרעה הולכת וקרבה.

בהחלטתו מדגיש השופט כי אלשטיין הגיש את ההצעה הגבוהה ביותר מבחינה כספית עבור 70% ממניות דסק"ש המשועבדות לטובת מחזיקי אג"ח י"ד (מניות השליטה), כאשר הציע עבורן 1.028 מיליארד שקל לעומת 950 מיליון שקל שהציעה מגה אור עבור מניות אלו. עבור עוד 12% ממניות דסק"ש הציעה מגה אור סכום של 164.5 מיליון שקל, בשעה שאלשטיין הציע אופציה שתחייב אותו לרכוש את המניות בעוד שנתיים תמורת 85 מיליון שקל.

בהחלטתו כתוב השופט ברנר, כי "מתוך ההצעות שעומדות כיום על הפרק, עולה כי הצעתו של אלשטיין היא הגבוהה ביותר מבחינה כספית (הגם שבפער לא גבוה, אם מביאים בחשבון את ההצעה המשלימה בעניין המניות הנוספות של דסק"ש מעבר למניות השליטה). זאת ועוד, הצעתו של אלשטיין מדובה בערבויות בנקאיות בסך של 154.3 מיליון שקל, סכום העולה על גובה הערבות שהעמידה מגה אור.

"לכאורה, ומבלי לקבוע מסמרות בטרם ייערך דיון במעמד הצדדים, די בכך כדי לייתר את הצורך בהחלפה מיידית של חברי הדירקטוריון, בשים לב לאפשרות הבלתי מופרכת כי בסופו של יום הצעתו של אלשטיין היא שתוכרז כזוכה (והכל תוך שמירת זכותם של הכונסים לבחור בהצעה אחרת ככל שהנסיבות יצדיקו לעשות כן)", כותב עוד השופט. דיון במעמד הצדדים יירך ביום ג' הקרוב באולמו של השופט ברנר, ולדבריו "יש לקוות שעד אז תתבהר התמונה ויותרו כל הספקות בנוגע לכלל ההצעות שעל הפרק".