מאבק משולש בהלמן אלדובי: הפניקס חוזרת עם הצעה משופרת לרכישת בית ההשקעות

קבוצת הביטוח והפיננסים הפניקס אחזקות מצטרפת למירוץ לרכישת בית ההשקעות הלמן אלדובי, שבהובלת המייסדים רוני הלמן ואורי אלדובי. הבוקר הודיעה הפניקס כי הגישה לדירקטוריון הלמן אלדובי בית השקעות הצעת רכישה בתמורה לסכום כולל של 275 מיליון שקל, פרמייה של מעל 30% לעומת מחיר השוק בסוף השבוע.

את הרכישה מציעה הפניקס לבצע בדרך של עסקת מיזוג משולש הופכי, המחייבת את אישורם של דירקטוריון הלמן אלדובי  ושל אסיפת בעלי המניות של החברה, וזאת בניגוד להצעת רכש רגילה המופנית ישירות לכל בעל מניות בחברה. לדברי הפניקס, ככל שתתקבל הסכמת הלמן אלדובי לקדם את ההצעה וייחתם הסכם מחייב בין הצדדים, תהא השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים מקובלים, ובהם כאמור אישור האסיפה הכללית של הלמן אלדובי ושל הרגולטורים מטעם המדינה.

"בכוונת החברה לפעול באופן מזורז מול הלמן אלדובי לשם חתימת הסכם מחייב בסמוך לאחר מועד קבלת הסכמת דירקטוריון הלמן אלדובי לקידום ההצעה", נאמר עוד בהודעת הפניקס.

מחברת הלמן אלדובי נמסר הבוקר, כי "בית ההשקעות הלמן אלדובי החל להיסחר, כחברה ציבורית, במחצית 2017, לפי שווי של 149 מיליון שקל. מאז ביצע שורת מהלכים אסטרטגיים, אשר הביאו לצמיחה משמעותית בכל תחומי הפעילות וברווחיות החברה.

"ההצעה שהתקבלה היום היא אחת מני מספר הצעות שקיבלה החברה בשנה האחרונה, והמשקפת שווי כמעט כפול לבעלי המניות בחברה, מאז הפכה החברה לציבורית. כפי שדיווחה החברה, דירקטוריון החברה הקים ועדה בלתי תלויה אשר בוחנת לעומק ומנהלת הליך מקצועי ומסודר לבחינת כל ההצעות אשר הונחו לפניה, ובסופו, תובא המלצתה לדירקטוריון" נמסר מהלמן אלדובי.

בתגובה להצעה החדשה, נסחרה מניית הלמן אלדובי בעלייה של כ-20% למחיר של 7.2 שקלים, המשקף לחברה שווי של כ-245 מיליון שקל. החלטתה של הפניקס להגיש הצעה רשמית לרכישת הלמן אלדובי, מגיעה לאחר שבאחרונה חזרה גם חברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה לנהל מו"מ לרכישת בית ההשקעות.

בחודש יולי השנה הגישה אלטשולר שחם הצעה לרכישת מלוא המניות של הלמן אלדובי בית השקעות בדרך של מיזוג משולש הופכי, ובתמורה לסכום של 230 מיליון שקל. ההצעה התבססה על מחיר של 6.634 שקלים למניה, ושיקפה אז פרמיה של 117% בהשוואה למחיר המניה בבורסה.

בעקבות אותה הצעה החליט דירקטוריון הלמן אלדובי על הקמת ועדה בלתי תלויה, שתורכב מהדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים, ושתפקידה יהיה לבחון את הצעות הרכישה שיתקבלו ולגבש המלצות בקשר אליהן. באותה הודעה חשפה אז הלמן אלדובי כי קיבלה הצעה נוספת מגוף פיננסי זר (קרן השקעות בריטית בשם Pollen street capital) לרכישת 51%-100% ממניות החברה לפי שווי חברה שנע בין 230 מיליון שקל ל-304 מיליון שקל, אשר ייקבע על פי נוסחה מסוימת.

כחודש וחצי לאחר מכן הודיעה אלטשולר שחם גמל ופנסיה על הפסקת המו"מ לרכישת הלמן אלדובי, לנוכח המשא ומתן המקביל שמתנהל עם הקרן הזרה. עם זאת, בסוף אוקטובר עדכנה הלמן אלדובי כי אלטשולר שחם שבה לשולחן המו"מ, ובמקביל נמשכים המגעים של הוועדה מול הגוף הפיננסי הזר.

מבחינת הפניקס, מדובר בהצעה מחודשת להלמן אלדובי, לאחר שבשלהי 2019 היא כבר הציעה לרכוש את חברת הלמן אלדובי גמל ופנסיה, שמהווה את פעילות הליבה של הלמן אלדובי ואת עיקר השווי שלה. מדובר ביישום חלק מאסטרטגיית הצמיחה של הפניקס, להרחבת בסיס הנכסים המנוהלים ובכלל זה בתחום הפנסיה והגמל.

קבוצת הפניקס מנוהלת בידי אייל בן סימון ונמצאת בשליטת קרנות השקעה זרות, שמבקשות להרחיב את פעילותה. בין השאר, היא רכשה השנה באמצעות החברה הנכדה, קסם, את קרנות הנאמנות של בית ההשקעות אלומות.

כעת הולך ומתפתח מאבק תלת-ראשי, הכולל שני גופים חזקים בשוק המקומי, בעלי יתרון לגודל, שמבקשים להתרחב בדרך של רכישת נכסים. המאבק הזה כבר הזניק את מניית הלמן אלדובי בכ-50% מתחילת השנה, והמרוויחים מכך הם בעלי המניות של החברה, ובהם גם בית ההשקעות אי.בי.אי והמשקיעים ערן מיטל וחנן אסייג, שמעוניינים במימוש החזקתם.

בית ההשקעות הלמן אלדובי הוקם ב-1995 וצמח מאז גם הודות לרכישות ומיזוגים. השליטה בבית ההשקעות הציבורי (כ-51%) נמצאת בידי קבוצה הכוללת את המייסדים אלדובי והלמן (המחזיקים בכרבע מגרעין השליטה), אייזיק סיטון ומנחם יזרעאל (מחצית מהשליטה) ופיטר פרידמן. בית ההשקעות אי.בי.אי מחזיק בכשליש ממניות הלמן אלדובי ומעוניין ככל הידוע במימוש החזקותיו.

עיקר פעילות בית ההשקעות הוא ניהול חיסכון לטווח ארוך - גמל ופנסיה - והוא אחד מארבעת הגופים שמפעילים קרן פנסיה שנבחרה כברירת מחדל לציבור הרחב בישראל. הלמן אלדובי ניהל בסוף יוני השנה נכסים במעל 70 מיליארד שקל, שמעל מחציתם הם כספים המנוהלים עבור חברת החשמל בדמי ניהול קבועים ונמוכים. 

בית ההשקעות אי.בי.אי מחזיק כאמור ב-33.4% ממניות הלמן אלדובי. ההשקעה מוצגת בספרי אי.בי.אי לפי שווי של כ-49 מיליון שקל, כך שמכירת הלמן אלדובי תמורת 275 מיליון שקל תקנה לאי.בי.אי 91.9 מיליון שקל ותייצר לה רווח הון של 42.8 מיליון שקל. במקרה שסכום הרכישה יעמוד בסופו של דבר על 300 מיליון שקל, תקבל אי.בי.אי סכום של 100.2 מיליון שקל ותרשום רווח הון של 51 מיליון שקל.