בחסות בית המשפט: הסדר נושים לחברת הבנייה שייקה אלה

בית המשפט המחוזי בירושלים אישר הסדר נושים לצורך שיקום חברת הבנייה הוותיקה שייקה אלה, אף שההסדר לא אושר ברוב הנדרש. כחלק מההחלטה נקבע כי חלופת הסדר הנושים המוצעת תיטיב עם החברה, בהשוואה לחלופת הפירוק וכי שום נושה לא יקבל בהסדר תמורה נמוכה ממה שהיה מקבל בחלופת הפירוק.

ההסדר הוגש לשופט אביגדור דורות על ידי הנאמנים עורכי הדין יששכר בר הלל ושחר קטוביץ והוא כולל מכלול פעולות: מכירת מניות חדשות, לרבות ציוד כבד של החברה ורישיון הקבלן שלה, לידי הזוכה בהתמחרות תמורת 5.7 מיליון שקל.

הזוכה בהתמחרות ימשיך להפעיל את החברה ויאפשר את השלמת הבנייה בפרויקטים, והנאמנים ימשיכו לפעול למימוש יתר זכויות החברה, כולל תביעות מצד החברה בסכום כולל של כ-50 מיליון שקל.

"השתכנעתי כי במידה ובקשת הנאמנים לא תאושר, לא יהיה מנוס מפירוק החברה ובמקרה כזה, קיים חשש מובהק כי החברה תאבד את סיווגה הקבלני ולכל היותר, תוכל למכור את הציוד שנותר בתמורה לסכום נמוך משמעותית מהסכום המוסכם עם הזוכה בהתמחרות, אשר הינו גבוה משמעותית משווי החברה, כפי שהוערך על ידי המומחה מטעם בית המשפט", קבע השופט דורות.

החברה: חובות בגובה 135 מיליון שקל

שייקה אלה הוקמה בסוף שנות ה-90 על ידי הקבלן ישעיהו אלה, ופועלת בתחום הביצוע. בסוף 2019 פנתה החברה בבקשה להקפאת הליכים לשם שיקום. בבקשה נטען לחובות בכ-135 מיליון שקל והחברה ביקשה לפעול לשיקומה מאחר ומדובר בחברה "רווחית ובעלת פוטנציאל רווח ניכר".

החברה טענה כי המצב אליו נקלעה נבע ממחנק אשראי קשה, ש"מקורו בכך שהמערכת הבנקאית כמעט ואינה מאפשרת לחברה ליטול אשראי למימון פעילותה השוטפת, יחד עם מספר פרויקטים שבהם היזמים עבורם בנתה החברה נמנעים מתשלום".

נכון למועד תחילת הצו לפתיחת הליכים, הייתה לחברה פעילות בהיקף של למעלה מ-1,000 יחידות דיור, בשלבים שונים של בנייה ברחבי הארץ. בין היתר מדובר בפרויקטים בירושלים, בביתר עלית, ברמת שמש, בצור הדסה ובשיכון ל' בתל אביב. לדברי הנאמנים, סך תביעות החוב עמד על כ-625 מיליון שקל.

הנאמנים ביקשו מבית המשפט לאשר את ההסדר מאחר והתמורה שתתקבל עם אישור ההסדר עולה בכשני מיליון שקל, על שווי החברה לפי חוות דעת המומחה מטעם בית המשפט. על פי חוות דעת, שווי החברה הוא כ-3.7 מיליון שקל, בעוד שהזוכה בהתמחרות התחייב לשלם סך של כ-5.7 מיליון שקל, כלומר, שווי התמורה על פי ההסדר עולה על 150% משווי החברה.

באוקטובר 2019 ניתן צו לפתיחת הליכים בעניינה של החברה, בגדרו נקבע כי הפעלת החברה תהיה לשם שיקומה הכלכלי. הנאמנים טענו שככל שהצעת ההסדר לא תאושר, לא יהיה מנוס מפירוק החברה ובמקרה כזה תאבד החברה את סווגה הקבלני ולכל היותר תוכל למכור את הציוד שנותר בחברה, בתמורה לסכום נמוך משמעותית, מהסכום עליו הוסכם עם הזוכה בהתמחרות.

הממונה על חדלות פירעון התנגדה לאישור ההסכם, מפני שלטענתה קיים בו קושי מאחר ומצבת הנשייה עדיין לא ידועה, וכן כי קיימת נשייה בסדר גודל של כ-280 מיליון שקל, שהוכרעה לצרכי ההצבעה בלבד, ואם תביעות החוב של הגופים המתנגדים יאושרו בהמשך, התוצאה תהיה שעמדת הנושים בדין רגיל הייתה בעד דחיית ההסדר. לעמדת הממונה, על הנאמנים להכריע בתביעות החוב כדי שניתן יהיה לדעת אם יש להסדר רוב, מצדם של הנושים הרגילים.

השופט דורות לא קיבל עמדה זו בנימוק כי "עלותו של כל עיכוב נוסף מגיעה לכ-200 אלף שקל בחודש, והמתנה להכרעה בתביעות החוב כרוכה ב'דימום'", נכתב בהחלטה. "כמו כן, קיימים נושים שיש צורך במינוי בעל תפקיד אחר, לצורך בדיקת תביעות החוב מטעמם, עקב הכוונה לנקוט נגדם בהליכים וצעד זה יעכב את ההליך לתקופה לא קצרה".

"התמורה שתתקבל על פי תוכנית השיקום תאפשר לנאמנים להתמקד בניהול ההליכים המשפטיים כנגד גופים שונים, שנגד חלקם כבר הוגשה כאמור תביעה לבית המשפט, וככל שיינתן פסק דין לטובת החברה בתביעות אלה, יאפשר הדבר תשלום דיבידנד לנושים בשיעורים ניכרים נוספים", קבע השופט דורות.

דורות אישר את תוכנית השיקום הכלכלית, אף שלא אושרה בכל אחת מאספות הנושים ברוב הדרוש בגלל שהשתכנע "כי במקרה שהתוכנית לא תאושר, לא יהיה מנוס מפירוק החברה וכי התמורה שהוצעה לנושים גבוהה מהתמורה הצפויה להתקבל בהליך פירוק".