לא סומכים על אלשטיין: מדוע העדיפו הנושים את הצעת צחי נחמיאס לרכישת השליטה בדסק"ש

שוק ההון הישראלי הביע אתמול חוסר אמון ביכולותיו הכספיות והניהוליות של איש העסקים אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה לשעבר בחברות אי.די.בי פתוח ודיסקונט השקעות (דסק"ש). הצעתו של אלשטיין לרכישה מחדש של מניות השליטה בדסק"ש זכתה אתמול לתמיכה מזערית מצד מחזיקי האג"ח של אי.די.בי, שהעדיפו באופן נחרץ את הצעתה המתחרה של קבוצת המשקיעים בראשות חברת מגה אור, הגם שזו הייתה נמוכה בכ-30 מיליון שקל. עם זאת, עד להחלטה סופית של ביהמ"ש בשבוע הבא, יכול אלשטיין להמשיך ולשפר את הצעתו, בניסיון לזכות מחדש באמון הנושים.

מנתונים שפורסמו הבוקר עולה, כי רוב של מעל 90% ממחזיקי שלוש סדרות האג"ח, (שלהם חייבת אי.די.בי בסך הכול כ-2 מיליארד שקל) תמכו בהצעת מגה אור והעומד בראשה, בעל השליטה והיו"ר צחי נחמיאס, לרכישת השליטה בחברה.

בעקבות התוצאות החד-משמעיות בהצבעת מחזיקי האג"ח, והתמיכה הגורפת בהצעת מגה אור, הודיעו היום כונסי הנכסים למניות השליטה (70%) בדסק"ש ונאמן אי.די.בי, כי יגישו לביהמ"ש בקשה להתקשר בעסקה למכירת מניות דסק"ש למגה אור על פי הצעתה.

כונסי הנכסים, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני, ונאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, ציינו כי לאור התוצאות הם סבורים שראוי לאשר את הצעת מגה אור. הם גם מסרו זאת לבאי כוחה של מגה אור, והבהירו כי היא נדרשת בשל כך למסור להם עד יום א' הקרוב ערבות בנקאית נוספת בהיקף של 10% מסכום ההצעה.

מגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס, היא חברת נדל"ן מניב שמתמחה בייזום והשכרה של מרכזים מסחריים ולוגיסטיים. החברה נסחרה היום בבורסה לפי שווי של 3.36 מיליארד שקל, ומנייתה טיפסה ב-128% בשלוש השנים האחרונות, ובכ-1,225% בעשור האחרון.

עבור המשקיעים נתפסים נחמיאס ומגה אור כיצרני ערך, בשעה שהחברות הציבוריות שבשליטת אלשטיין הציגו תשואות שליליות. חברת אירסה, שבאמצעותה השקיע אלשטיין באי.די.בי ובדסק"ש, איבדה יותר מ-71% מערכה בחמש השנים האחרונות, ונסחרה אמש בארה"ב לפי שווי של 416 מיליון דולר (1.4 מיליארד שקל), כלומר נמוך ב-58% משווי השוק של מגה אור. גם מניית דסק"ש הסבה למשקיעים בה תשואה מתואמת שלילית של כ-50% בשנים שבהן שלט בה אלשטיין.

אלשטיין ואירסה השקיעו בשמונה השנים האחרונות סכום עתק של כ-3 מיליארד שקל ברכישת וביסוס השליטה באי.די.בי ובדסק"ש. סכום זה ירד כולו לטמיון בעקבות קריסתה של אי.די.בי וההחלטה של ביהמ"ש למנות לה מפרק, וכן למנות כונסים לנכסיה ששועבדו לטובת מחזיקי האג"ח שלה.

דסק"ש היא חברת החזקות השולטת בין היתר בחברות סלקום, נכסים ובניין ואלרון. אלשטיין, יש להזכיר, הציע למחזיקי האג"ח 1.028 מיליארד שקל תמורת 70% ממניות דסק"ש (מניות השליטה), בתוספת אופציה לרכישת עוד 12% ממניות דסק"ש (המניות הנוספות) תמורת 126 מיליון שקל, שאותה ניתן יהיה לממש בעוד שנתיים. לטובת הצעתו העמיד אלשטיין ערבות של 154.3 מיליון שקל, שאותה התחייב להגדיל ל-257.3 מיליון שקל במקרה של בחירת המחזיקים בהצעתו.

אלא שהמרחק הרב בין גובה הערבות להיקף ההצעה כולה, בתוספת החשש מאי-מימוש האופציה בעוד שנתיים, דחפו את מחזיקי האג"ח להצעתה של מגה אור, שהייתה לכאורה נמוכה יותר אולם גם ודאית יותר לתפיסתם. לפי המסמך שהגישו הכונסים והנאמן, הצעתה של מגה אור עומדת על 1.1145 מיליארד שקל, לעומת 1.149 שהציע אלשטיין. אולם בעוד שאלשטיין הציע חלק מהסכום רק בעוד שנתיים, הרי שמגה אור הציעה את כולו באופן מיידי עבור 82% מדסק"ש. מגה אור עצמה העמידה ערבות בנקאית של 142.5 מיליון שקל, שאותה היא נדרשה להגדיל כעת.

לא הרבה ידוע לפי שעה על קבוצת המשקיעים שגיבשה מגה אור יחד עם בית ההשקעות ווליו בייס. עלפי מסמך שהוגש לביהמ"ש, מגה אור תרכוש 29.9% ממניות דסק"ש ואילו ווליו בייס ירכוש עוד 5.1% מהמניות (שאותן הוא עשוי להפיץ בהמשך), כך שיתרת המניות אמורות להתחלק בין משקיעים נוספים, כדוגמת יבואן הרכב רמי אונגר, ששמו נחשף לראשונה בחודש שעבר ב"גלובס".

דיון באפשרות הדחת אלשטיין מהדירקטוריון

בד בבד התקיים בביהמ"ש הדיון בבקשת הכונסים לקיים אסיפת כללית של בעלי מניות דסק"ש, שבה תועלה להצבעה הצעת החלטה להדיח מדירקטוריון החברה את אלשטיין ואנשיו. אלשטיין עצמו הגיע לדיון, מלווה בבא כוחו עו"ד יוסי בנקל. לדיון הגיעו גם מנהלים בכירים בקבוצת דסק"ש, ובהם המנכ"ל דורון כהן והסמנכ"ל והיועץ המשפטי אהרון קאופמן.

בסביבת מחזיקי האג"ח טענו הבוקר, כי אלשטיין הוציא אמש מכתב דרישה למנהלים בכל חברות הקבוצה להתייצב הבוקר בדיון ולתמוך בו. חלקם חששו מכך, ואף פנו לנאמני האג"ח בבקשה שיאסרו עליהם להגיע.

את הדיון החל אלשטיין בנאום בפני השופט, שבו טען כי הצעתו הייתה הגבוהה ביותר וכללה ביטחונות בהתאם לדרישות ואף למעלה מכך. אלשטיין האשים את מחזיקי האג"ח כי טענו בחוצפה שהם מעדיפים חברה מקומית על פניו, וזאת מפני שלדבריהם הם סומכים עליה יותר.

בתגובה טען הכונס עו"ד רענן קליר, כי אינו יכול להסכים עם דבריו של אלשטיין, שיש בהם אמירות לא מבוססות שחלקן יכולות גם להטעות. בהמשך נקבע בהסכמת הצדדים, כי דיון בנושא בקשת הכונסים לאישור הצעת מגה אור יתכנס ביום ד' הבא (18 בנובמבר).

בהמשך הודיע עו"ד קליר כי הכונסים מבקשים לדחות את האסיפה להדחת אלשטיין ואנשיו, ובמקום זה מבקשים למנות דירקטור או שניים נוספים מטעמם בדירקטוריונים של החברות מקבוצת דסק"ש, באופן שאלשטיין יאבד את הרוב שיש לו בכל אחד מהם.