אופציות בהיקף דמיוני: כך הפך גיא ברנשטיין לאחד השכירים המתוגמלים במשק

בתחילת שנת 2018, חברת מג'יק  מקבוצת פורמולה ביקשה לאשר למנכ"ל גיא ברנשטיין תגמולים בגין שירותי ייעוץ וניהול בהיקף של 60% משרה לפחות, ולשלם לו דמי ניהול חודשיים של 132 אלף שקל, וכן להקצות לו מענק של 3.3% מרווחי החברה נטו מדי שנה ו-150 אלף מניות חסומות. עבור ברנשטיין, שעדיין מנהל גם את החברה האם פורמולה, דובר על מיסוד תגמול מהחברה הבת שאותה ניהל כמה שנים קודם לכן. אלא שאז חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי המליצה ללקוחותיה להתנגד לתגמול, בשל העובדה שהרכיב הקבוע בו גבוה ביחס לשוק.

מג'יק נאלצה להסיר אז את ההצעה מסדר היום, ונכון להיום ברנשטיין אינו מקבל ממג'יק כל תגמול, אלא רק מפורמולה. בימים האחרונים ברנשטיין "עשה תיקון" לאותה אכזבה במג'יק, כשאושרה לו בחברת ההחזקות שבמעלה הקבוצה חבילת תגמול יוצאת דופן, אשר ממצבת אותו בפסגת השכירים העשירים בשוק ההון המקומי.

 וכן, גם הפעם זה לא הלך חלק. על אף התנגדות האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברת ההחזקות בתחום הטכנולוגיה, פורמולה מערכות אישרה לאחרונה להקצות למנכ"ל הוותיק חבילה נדיבה של מניות חסומות - קרוב ל-612 אלף מניות אשר לפי המחיר הנוכחי של המניה שוויין מגיע לכ-167 מיליון שקל (!).

עם זאת, כמו שקורה לא אחת עם חבילות תגמול בבורסה - יש אותיות קטנות שיכולות להביא לשינוי מהותי בהיקף התגמול בעתיד. במקרה זה מדובר על כך שהמניות החסומות יבשילו רק בסיום תקופה של 8 שנים, וחלקן כפופות לעמידה ביעדי ביצוע. רוב החבילה תבשיל בפעם אחת בסיום התקופה, בכפוף לכך שברנשטיין עדיין יכהן כמנכ"ל החברה. יתרת ההקצאה תבשיל על בסיס עמידה ביעדים. גם במקרה זה המניות יבשילו בתום 8 שנים בתנאי שברנשטיין יישאר בתפקיד, אך זאת גם תוך בחינה שנתית.

עליות שערים נאות בחברות הבנות

פורמולה נסחרת בנאסד"ק ובבורסה של תל אביב, ושווי השוק שלה הוא 1.2 מיליארד דולר. החברה מחזיקה בשלוש חברות ציבוריות ובחברות פרטיות נוספות, וברובן מכהן ברנשטיין כיו"ר הדירקטוריון (למעט מג'יק שבה הוא מנכ"ל, בדומה לתפקידו בפורמולה). ההחזקות של פורמולה כוללות 49% ממניות מטריקס הפועלת בשוק שירותי ה-IT, סאפיינס (47.9%) שמספקת פתרונות לחברות ביטוח ומג'יק (45.5%) המספקת פתרונות לפיתוח אפליקציות עסקיות. סאפיינס ומטריקס הן כיום חלק ממדד ת"א 35.

מניותיהן של שלוש החברות הציבוריות המוחזקות נסחרו בשנה האחרונה בעליות בשיעור דו-ספרתי, וגם מניית פורמולה שבשליטת החברה הפולנית אסקו הציגה תשואה דו-ספרתית, אם כי נמוכה יותר. מג'יק טיפסה בשנה האחרונה ב-46.1%, סאפיינס הוסיפה לערכה 30.7%, מטריקס התחזקה ב-16.2% ופורמולה הסתפקה בעלייה של 12.8%. בחודשים האחרונים ביצעו החברות רכישות (בפרט סאפיינס ומטריקס) לשם המשך צמיחה והתרחבות.

אגב, עבור תפקידו כיו"ר סאפיינס  מקבלת פורמולה תגמול שנתי של 25 אלף דולר מסאפיינס. מג'יק פרסמה השבוע דוחות, בהם הציגה צמיחה של 14% בהכנסות מתחילת השנה ושל 23% ברווח הנקי המיוחס לבעלי המניות.

המהלך לאישור מתן המניות החסומות לברנשטיין יצא לדרך לפני חודשיים. אז, פורמולה פרסמה זימון לאסיפת בעלי המניות לצורך אישור מספר סעיפים, שאחד מהם נוגע להקצאת המניות.

בזימון פורטו הנימוקים להקצאה, החריגה למדי, ונכתב כי "מאז מינויו של ברנשטיין לתפקיד המנכ"ל לפני 12 שנים (ינואר 2008), החברה עברה טרנספורמציה משמעותית. ברנשטיין הוביל את הטרן-אראונד של סאפיינס ומג'יק". עוד נכתב כי במקביל לשיפור ברמת החברות הבנות, פורמולה עצמה צמחה הן בהכנסות, הן ברווח התפעולי והנקי והן בשווי השוק. בין הנתונים שהוצגו, עלייה של 238% בהכנסות בשנים 2008-2019 לצד גידול של 316% ברווח הנקי.

"לאור ביצועי החברה תחת הנהגתו של ברנשטיין, והישגיו יוצאי הדופן, ועדת התגמול מאמינה כי ברנשטיין בעל ערך רב מאוד להצלחת החברה ומתאים ביותר להמשיך להוביל אותה בעתיד", נכתב שם. בזימון לאסיפה נכתב כי בוצעה בדיקה להשוואה עם 24 חברות דומות, אך לא צוין מי הן החברות. על בסיס השוואה זו הוחלט בוועדת התגמול להקצות לברנשטיין את החבילה החדשה. כמו כן, בין התנאים למימוש התגמול והפיכתו לממשי נקבע כי יעדי הביצוע שברנשטיין יידרש לעמוד בהם מאפשרים בפורמולה הסבירו אז כי "ברנשטיין הוביל את הקבוצה באמצעות החזון ורוח היזמות להצלחות עסקיות, להישגים חסרי תקדים ולמיצוב המוניטין של חברות הקבוצה". אבל, כל זה כאמור לא שכנע את בעלי המניות בפורמולה - שבהם, למשל, הראל, מנורה מבטחים, כלל ביטוח, הפניקס וילין לפידות - שלא אישרו ברוב הנדרש את ההקצאה. ואולם יומיים לאחר שהחברה דיווחה על תוצאות האסיפה, היא פרסמה דיווח נוסף לפיו ההקצאה אושרה בהתאם לחוק החברות הישראלי, אך תוך שינוי התמהיל.

וכך ברנשטיין קיבל מעמד מיוחד משלו בשוק המקומי.