לאחר שאלשטיין איבד השקעה עצומה ויצא מהמשחק: לאן פניה של דסק"ש בעידן נחמיאס?

עידן השליטה של אדוארדו אלשטיין בקבוצת ההחזקות אי.די.בי-דסק"ש (דיסקונט השקעות) תם ביום שישי האחרון באופן סופי. לאחר שלפני חודשיים הכריז בית המשפט המחוזי בתל אביב כי אי.די.בי היא חברת חדלת פירעון ומינה לה נאמן, החליט ביום שישי בית המשפט כי מניות השליטה (82%) בדסק"ש יימכרו לחברת מגה אור, שנמצאת בשליטת צחי נחמיאס, ולמשקיעים נוספים שירכשו עמה את המניות.

בכך ירד לטמיון סכום עתק של כ-3 מיליארד שקל שהזרים אלשטיין לאורך השנים לאי.די.בי ולדסק"ש, והוא נותר ללא החזקה בשתי החברות. בתגובה להחלטת בית המשפט אמר בסוף השבוע בא כוחו של אלשטיין, עו"ד יוסי בנקל, כי "פסק דין שאורכו 23 עמודים מחייב התייחסות מעמיקה בטרם יוחלט אם להגיש ערעור. כך או כך, מאבקו של אלשטיין לתיקון העוול שנגרם לו לא הסתיים, ויימשך גם בבתי המשפט וגם מחוצה להם".

מתגובה זו, ולאור ניסיון העבר, נראה כי אלשטיין יגיש לבית המשפט העליון ערעור על החלטה זו של סגן נשיא המחוזי בתל אביב, השופט חגי ברנר. אלא שהשאלה המרכזית, שבעטיה לא קיבל אלשטיין את אמון מחזיקי האג"ח והכונסים (אף שהציע סכום גבוה מהצעתו של נחמיאס), נוגעת ליכולתו להשלים את העסקה.

אלשטיין ביקש לרכוש את דסק"ש באמצעות חברת יד לויים שהקים, ושאליה תכנן כנראה לצרף משקיעים נוספים, ובהם בני משפחתו ושותפים ותיקים נוספים שלו. הוא אף קיבל בפועל תקופה של כחודשיים להשלמת המשימה, מרגע מינויים של נאמן אי.די.בי עו"ד אופיר נאור ושל כונסי הנכסים, עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני.

בעיות בקבוצת המשקיעים של אלשטיין

אלא שלמרות זאת, אלשטיין התקשה לסיים את העסקה בהצלחה, והשיפורים שהגיש להצעותיו היו מעטים ומאוחרים מדי, ולא סיפקו את הנושים. הסיבות לכך נובעות, ככל הנראה, מבעיות קשות שהתגלעו בתוך קבוצת המשקיעים של אלשטיין, ומהתנגדות של חלקים ממנה להמשך ההשקעה בישראל לאחר ההפסדים הכבדים עד כה.

בינתיים יתחילו נחמיאס ומגה אור להיערך להשלמת העסקה, שדורשת בין השאר את אישור הממונה על התחרות ומשרד התקשורת בגלל השליטה של דסק"ש בסלקום, וכן לגיוס המשקיעים הנוספים לצורך כך. מגה אור, שעוסקת בתחום הנדל"ן המניב, התחייבה לרכוש 82% ממניות דסק"ש תמורת סכום של 1.11 מיליארד שקל, והעמידה לטובת העסקה ערבויות בנקאיות בסך של 237.5 מיליון שקל.

אלא שמגה אור גם הודיעה כי היא עצמה תרכוש רק 29.9% ממניות דסק"ש, זואת במטרה שלא להפר את חוק הריכוזיות. לפיכך, יתרת המניות מתוכננת להיות מופצת למשקיעים בשוק הון באמצעות חברות החיתום ווליו בייס ופועלים אי.בי.אי.

מגה אור גם הודיעה כי מניות שלגביהן לא יימצא רוכש בשוק, יירכשו בידי אנשי העסקים רמי אונגר, חן למדן וחן שחר. אונגר הוא יבואן מכוניות קיה בישראל, למדן הוא בעל השליטה בחברת השילוח הציבורית אוריין, ואילו חן שחר הוא קבלן בתחום הבנייה.

ואולם בראש ובראשונה מגה אור הותירה בידי מחזיקי האג"ח של אי.די.בי, ובראשם הגופים המוסדיים, את האפשרות לוותר על התמורה במזומן ולקבל במקומה עד 47% ממניות דסק"ש (חלף התמורה במזומן). לפיכך, היא ובעלי המניות הנוספים יידרשו לרכוש רק 35% מדסק"ש.

מתווה העסקה המדויק עוד לא ידוע

בכל מקרה, הצהירה מגה אור כי היא תהיה בעלת המניות הגדולה בדסק"ש במועד השלמת העסקה, וכי אין לה ולא יהיה לה כל הסכם לשליטה משותפת בדסק"ש. הסיבה לכך היא שדסק"ש היא פירמידה בעלת שתי שכבות של חברות בורסאיות, כך שרכישת השליטה בה בידי חברה ציבורית (שיש לה בעל שליטה) תיצור פירמידה תלת-שכבתית, המנוגדת לחוק הריכוזיות.

לפיכך, מתווה העסקה המדויק והרוכשים השונים של המניות עדיין לא ידוע. מאז החלטת השופט ברנר, צצו שמות של משקיעים נוספים, כמו רמי לוי, שעשויים לבקש לרכוש חלק מהמניות שיפיצו החתמים, אלא שמשקיעים אלה לא ירכשו כאמור יותר מ-29.9% מדסק"ש ולא יוכלו לשלוט בה באופן רשמי.

אחת הסוגיות שעשויות להקשות על נחמיאס ומגה אור בהשלמת העסקה, היא הדרישה לאישור משרד התקשורת בעקבות השליטה של דסק"ש בסלקום. עד כה נהג המשרד להעניק אישורים כאלו לבעלי שליטה, ולא לחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה. אלא שלפי התחייבותה של מגה אור, היא לא תשלוט בדסק"ש ובסלקום, ולא תחתום על הסכמי שליטה עם משקיעים אחרים, כך שדסק"ש תוגדר כחברה ללא גרעין שליטה. מכאן עולה השאלה האם יאות משרד התקשורת להעניק במצב משפטי סבוך זה את היתר השליטה בסלקום לדסק"ש ולמגה אור.

מגה אור , יש לציין, הצהירה כבר בעת הגשת הצעתה המתוקנת לפני יותר מחודש, כי ככל שתתקבל ההצעה, "בכוונת המציעים לעשות שימוש ביתרת המזומנים בדסק"ש לצורך הקטנת המינוף של דסק"ש, תוך התמקדות דסק"ש בתחום הנדל"ן במקביל למימוש פעילויות שאינן בתחום זה". משמעות הדברים היא שנחמיאס מעוניין למכור את מרבית נכסיה של דסק"ש, ובראשם מניות השליטה בסלקום ובחברת ההשקעות בטכנולוגיה אלרון, ולהשתמש בכספיה של דסק"ש לפירעון מלוא חובותיה.

המהלך ישאיר את דסק"ש עם החזקות בחברת הנדל"ן נכסים ובניין וחברת מהדרין, שמחזיקה בקרקעות חקלאיות. לאחר מכן ניתן יהיה למחוק מהמסחר את מניות דסק"ש (דרך הצעת רכש, מיזוג או מיזוג הפוך), ולהתקרב עוד יורת לפעילותה הנדלנ"ית.

עם זאת, האפשרות שנחמיאס ישיק הליך למכירת סלקום מיד לאחר הצטרפותו לדירקטוריון דסק"ש, אינה יכולה לכאורה להוות שיקול עבור משרד התקשורת אם לאשר זאת או לא. לכאורה, תוכל דסק"ש להסכים למינוי נאמן למניות סלקום עד למכירתן, אבל אז עלול יהיה הדבר להיחשב ל"מכירה חובלת" - כלומר, מכירה בתנאים שאינם לטובתה של החברה.

עבור מגה אור מדובר בכל מקרה בסיכון נמוך יחסית, מאחר שעל פי תנאי המכרז שנוהל למכירת מניות השליטה בדסק"ש, היא תקבל חזרה את מלוא כספי הערבויות שהפקידה במקרה שמשרד התקשורת הוא שיסכל את השלמת העסקה. מגה אור גם איבדה חלק מהזרז שלה לרכוש את השליטה בדסק"ש, לאחר שחברת הנדל"ן המניב גב-ים, שנכסים ובניין מחזיקה בה ב-29.9%, נהפכה ליעד השתלטות עבור איש העסקים אהרון פרנקל.

פרנקל, שמחזיק ב-10.3% מגב-ים, חתם בחודש האחרון על העסקאות שהשלמתן תגדיל את החזקתו בה לכ-35%. לפיכך, יכולתה של נכסים ובניין להמשיך ולהשפיע בטווח הארוך על פעילותה של גב-ים אינה ברורה כעת.

כך או כך, בינתיים איבדו ביום שישי אלשטיין ואנשיו את מקומם בדירקטוריון דסק"ש, לאחר שבית המשפט אישר לחברה לקיים אסיפת בעלי מניות, שבה הצביעו בעלי התפקיד בשם 82% ממניות החברה לטובת מועמדים עצמאיים שהומלצו על ידיהם. לאחר ההצבעה העבירו כונסי הנכסים מכתב לבא כוחו של אלשטיין, ובו דרישה כי הוא ואנשיו יתפטרו מתפקידיהם הנוספים בחברות הבנות והמוחזקות, ובראשן נכסים ובניין (שם אלשטיין מכהן כמנכ"ל ושותפו סאול זאנג כיו"ר), סלקום, אלרון ומהדרין.