הצעת הרכש של מבנה מלהיטה את הרוחות בסלע קפיטל: אחד הדח"צים התפטר

מתלהט והולך המאבק בין חברת הניהול של סלע קפיטל נדל"ן  לבין הנהלת חברת מבנה נדל"ן, סביב הצעת המיזוג העוינת שהגישה מבנה לסלע ולבעלי מניותיה. חליפת מכתבים סביב דרישתה של מבנה לכינוס אסיפת בעלי המניות של סלע חושפת את עומק המחלוקת בין שתי חברות הנדל"ן המניב, כשבמקביל התפטר במפתיע אחד הדירקטורים החיצוניים של סלע בתגובה להחלטות הדירקטוריון בנושא.

סלע קפיטל נדל"ן היא קרן השקעות במקרקעין (REIT), המנוהלת בידי גדי אליקם ושמואל סלבין. נכון לסוף יוני החזיקה הקרן ב-36 נכסים מניבים המשמשים בנייני משרדים, מסחר, תעשייה ולוגיסטיקה, בשווי של כ-3.4 מיליארד שקל. בשבוע שעבר רכשה חברת מבנה נדל"ן 6.15% ממניות סלע מידיה של קבוצת הפניקס תמורת 83 מיליון שקל, ונהפכה למחזיקה הגדולה בסלע. במקביל, הגישה מבנה הצעת רכש מלאה לכלל מניות סלע שאינן ברשותה תמורת 1.3 מיליארד שקל, בעסקת מניות שתוכל לכלול גם תמורה של עד 250 מיליון שקל במזומן.

את רכישת המניות ביצעה מבנה כדי שתוכל לדרוש כינוס אסיפה כללית של בעלי מניות סלע, שבה תועלה להצבעה הצעתה לתיקון התקנון של סלע, באופן שיהפוך אותה מקרן ריט לחברה רגילה. שינוי כזה יביא, בין השאר, גם לסיומו של הסכם הניהול בין סלע לבין חברת הניהול שלה בראשות אליקם וסלבין.

בתגובה לדרישה לכינוס אסיפת בעלי המניות שלה לצורך תיקון התקנון, כתבה סלע במכתבה למבנה כי חוק החברות מעניק לה 21 יום לכינוס האסיפה, וזאת למען יוכל הדירקטוריון שלה לשקול בכובד ראש את חוקיות הדרישה, תקינותה והשלכותיה על החברה ועל בעלי מניותיה.

דירקטוריון סלע בראשות היו"ר סלבין אף טען כי קיים חשש כבד שהיענות לדרישה לכינוס האסיפה מהווה הפרה של התחייבויותיה הפיננסיות של סלע, המקנה לבעלי החוב שלה (בנקים ומחזיקי אג"ח) עילה להעמיד את כלל החוב לפירעון מיידי. לדברי סלע, מדובר בסכום של 1.9 מיליארד שקל, שאינו נמצא ברשותה באופן מיידי.

בתגובה, הזכירה מבנה נדל"ן במכתבה לסלע כי חוק החברות והתקנון שלה מורים מפורשות כי במקרה המדובר על הדירקטוריון שלה לזמן אסיפה מיוחדת בתוך 21 ימים (האסיפה נדרשת להתכנס בתוך 35 ימים מפרסום הודעת הזימון; ע"כ). עוד ציינה מבנה נדל"ן כי הרוב הדרוש לאישור הצעותיה לשינוי תקנון סלע נדל"ן עומד על 75% מבעלי המניות המשתתפים באסיפה, כך שמדובר ברוב גבוה ביותר שנדרש להסכים להחלטות. כמו כן, הוסיפה מבנה כי לדירקטוריון סלע תעמוד ההזדמנות לחוות את דעתו על הצעת הרכש, אבל אין לו זכות או סמכות למנוע מבעלי המניות אפשרות להצעת הרכש ואין בידיו את הסכמות להשהות את כינוס האסיפה.

"החלטת דירקטוריון סלע להימנע מזימון אסיפת בעלי המניות מקימה חשש כבד וממשי, כי דירקטוריון סלע ו/או נושאי משרה ו/או חברת הניהול של סלע פועלים על מנת לסכל את הצעת הרכש. זאת, תוך פגיעה חמורה בזכויות ובאינטרסים של בעלי המניות ובניגוד גמור לטובת סלע ובעלי מניותיה", כותבת מבנה במכתבה. "חשש זה מתחזק בשים לב לעובדה כי חלק מחברי הדירקטוריון, ובכללם יו"ר הדירקטוריון, הינם בעלי מניות בחברת הניהול. כובע כפול זה מקים להם אינטרס כלכלי ישיר להביא לסיכול הצעת הרכש במטרה להבטיח את המשך ההתקשרות של חברת הניהול עם סלע, תוך העדפת עניינם האישי על פני עניינה של סלע ובעלי מניותיה".

טענות קשות של מילבאואר נגד סלבין

בתוך כך, התפטר בשבוע שעבר זאב מילבאואר מתפקידו כדח"צ בסלע, תוך הטחת טענות קשות בדירקטוריון וביו"ר סלבין. מילבאואר, שכיהן בעבר כמנכ"ל משותף בחברת שירותי הבורסה של בית ההשקעות אי.בי.אי, נבחר בקיץ האחרון לכהונה שנייה כדח"צ בסלע בתמיכה של כ-82% מבעלי המניות, וזאת למרות ניסיון הדירקטוריון להעמיד מולו מועמדים חדשים.

במכתב ההתפטרות טוען מילבאואר: "הדירקטוריון הנוכחי, באופן מודע, משרת בהחלטותיו את האינטרסים של חברת הניהול בלבד, ולא את ציבור מחזיקי המניות. שוק ההון מודע להתנהלות זו, ונותן פרמיה שלילית גבוהה לערך הנכסי של החברה ולמחיר המניה. פרמיה שלילית זו נמשכת כבר שנים רבות ביחס לכל חברות ריט דומות. כל ניסיונותי לשפר את הממשל התאגידי התקבלו בתגובה שלילית".

בהמשך הוא טוען גם כי זכה לשיחת טלפון מהיו"ר סלבין, ובה נשאל לגבי דעתו באשר לאפשרות להגדיל את מספר הדירקטורים בוועדות התגמול והביקורת משלושה לארבעה, באופן שימנע את המצב הנוכחי - שבו לדח"צים לא יהיה רוב בוועדות. לדברי מילבאואר, הוא הסתייג מההצעה והבהיר כי מעשה כזה יפגע בחברה, אבל סלבין החליט בכל זאת להעלות את הנושא לדיון - והוא אושר בתמיכת כל הדירקטורים, למעט מילבאואר.

"הסיטואציה שבה דירקטורים מצביעים בעד כל הצעה שמועלת על ידי חברת הניהול, והחלשת ועדות על ידי ביטול הרוב של דירקטורים חיצוניים, גרמה לי להגיע למסקנה שאינני יכול לתרום לשיפור הממשל התאגידי של החבר", כתב מילבאואר במכתב ההתפטרות.

בתגובה, כתב סלבין למילבאואר: "דירקטוריון החברה דוחה פה אחד את כלל הנימוקים שפירטת בקשר עם התפטרותך". הוא הוסיף כי "כלל הדירקטורים המכהנים בחברה, פועלים ופעלו מאז ומתמיד לטובת החברה בלבד". 

*** גילוי מלא: למשפחת בר און, מבעלות השליטה בגלובס, מניות מיעוט בחברה הציבורית "מבנה" ***

מבנה נדל"ן מבקשת להגדיל את ההון הרשום

מבנה היא חברה ללא גרעין שליטה, שנסחרת בבורסה לפי שווי של 6.4 מיליארד שקל ושמונהגת בידי המנכ"ל, דודו זבידה. בעל המניות הגדול בחברה הוא איש העסקים דוד פורר, שמחזיק ב-19.1% ממניותיה ומיוצג בדירקטוריון על ידי בנו, טל פורר, שמכהן בתפקיד יו"ר החברה.

למבנה נדל"ן 560 נכסים מניבים בתחומי התעשייה והלוגיסטיקה, המשרדים והמסחר, בשווי כולל של 8.7 מיליארד שקל. לפיכך, רכישתה של סלע מיועדת להרחיב את פעילותה ולחזק את ההון העצמי שלה בזכות ביצוע עיקר הרכישה במניות.

בעקבות הצעת הרכישה פרסמה מבנה גם הזמנה לכינוס אסיפה כללית של בעלי מניותיה, לצורך הגדלת הון המניות הרשום שלה ל-2 מיליארד מניות. המהלך נועד למנוע מצב שבו הצעת הרכש לסלע תפגע ביכולת החברה להנפיק מניות למנהליה ולעובדיה, שעה שאלה יבחרו לממש אופציות שבידיהם. 

נכון להיום, למבנה נדל"ן הון רשום הכולל 1 מיליארד מניות, כשמתוכו 812.93 מיליון מניות כבר מוגדרות כהון מונפק ונפרע. לפיכך, לחברה 187.07 מיליון מניות נוספות שאותן היא יכולה להנפיק במצב הקיים. כדי להשלים את הצעת הרכש במלואה, תידרש מבנה להקצות 165.81 מניות של עצמה לבעלי מניות סלע. כך, לאחר השלמת הרכישה יהיו למבנה רק 21.26 מיליון מניות שאותן תוכל להנפיק במצבו הנוכחי של ההון הרשום.

אלא שהמנהלים, הדירקטורים והעובדים של מבנה נדל"ן מחזיקים במשותף ב-22.1 מיליון אופציות, כאשר 13.4 מיליון אופציות מתוכן מוחזקות בידיו של המנכ"ל זבידה. לפיכך, השארת המצב הקיין תפגע בזכותם לממש את האופציות למניות, ולכן נדרשת פעולה מהירה להגדלת ההון הרשום.