כנפי משק תפורק: ביהמ"ש הורה על פתיחת הליכי חדלות פירעון

בית המשפט המחוזי בתל אביב הורה על פירוק חברת התיירות הקיבוצית כנפי משק והורה על פתיחת הליכי חדלות פירעון, תוך שקבע כי אין היתכנות לשיקומה וכי החברה מצויה בחדלות פירעון של ממש.

ההחלטה ניתנה בשל חובות החברה המגיעים לסכום של כ-50 מיליון שקל, בנוסף לחוב כלפי חברת-האם משקי הקיבוצים בסכום של כ-42 מיליון שקל, אל מול נכסיה של כנפי משק המוערכים בכמיליון שקל בלבד.

עד למרץ 2020 עסקה כנפי משק בתיירות פנים ותיירות חוץ. במסגרת היערכות החברה להתמודדות עם משבר הקורונה התגלה כי בדוחות החברה בוצעו רישומים כוזבים בהיקף של עשרות מיליוני שקלים. לפי דוח הנאמן הזמני שמונה עו"ד שאול קוטלר והוגש בספטמבר לבית המשפט, עלה הוצאות והכנסות החברה נופחו ונמסרו דיווחים כוזבים. הנאמן ייחס כשלים והתנהלות כספית בלתי תקינה לנושאי משרה ביניהם מנכ"ל החברה שלמה קדום, סמנכ"ל החברה שמוליק שמש, מנהלת החשבונות, דירקטורים, משרד רואי החשבון BDO, מבקר הפנים של החברה. במקביל הוגשה תלונה למשטרה ומתנהלת חקירה פלילית בעניין.

השופט חגי ברנר קבע כי "מדובר בניפוח הכנסות תרמיתי שבוצע לאורך שנים רבות בדו"חות הכספיים של החברה, שבהם הוצגה יתרת חוב כביכול של לקוחות שסכומה כ- 57 מיליון שקל אשר כל קשר בינה ובין המציאות היה מקרי בהחלט" וכי "אין חולק על שכל המעורבים בפרשה מטילים את האחריות למצב החמור שנוצר זה על זה אך כאמור אין חולק גם על כך שמדובר במצג שווה תרמיתי".

ברנר קיבל את בקשת הנאמן לנסות ולגבש הסדר כולל בפעימה אחת שיסדיר את היחסים בין החברה לנושיה ואת היחסים בין נושי החברה לבין כל המעורבים בקריסתה.

לשם כך נדחה הדיון בשלושה שבועות במהלכם יתנהל משא-ומתן בין הנאמן לבין הנתבעים הפוטנציאליים - המנכ"ל, הסמנכ"ל, מנהל החשבונות, הדירקטורים, מבקר הפנים, חברת רואי החשבון BDO והחברות המבטחות של הנתבעים, על-מנת לנסות להגיע להסדר שימנע הגשת תביעות מצד הנושים.

"יש לברך על כוונה זו משם שברור לכל כי הסדר שכזה, אם יושג, ימנע את הצורך בהליכים משפטיים ממושכים ופרטניים של מספר תובעים נגד נתבעים רבים, על כל המשתמע מכך" כתב ברנר.

לאומי והבינלאומי הם הנושים המרכזיים והיקף נשייה שלהם עומד על כ-38 מיליון שקל המהווה כ-79% מכלל הנשייה בחברה, ללא הנשייה הנטענת של חברת-האם, משקי הקיבוצים. הבנקים המיוצגים על-ידי עורכי הדין אורי גאון, יניב אזרן ותום קופר עמדו בדיון על כך כי הנאמן לא יכול לנהל משא-ומתן על עילת תביעה עצמאית השייכת לבנקים. יחד עם זאת הסכימו לדחייה למשא-ומתן "אבל התנאי הוא שאף אחד לא יקיים משא-ומתן בלי האחר" טען עו"ד גאון בדיון. קוטלר הסכים עם הבנקים.

לאור טענתם, קבע ברנר כי הבנקים יצטרפו למשא-ומתן יחד עם שתי קבוצות נושים נוספות - מלונות ישרוטל, דן, אפריקה ישראל, הירדן ואפדור המיוצגים על-ידי עו"ד רועי אהרוני, שהיו מי שיזמו את ההליך והם נושים בסכום של 2.5 מיליון שקל, וקבוצת נוספת נוספת הכוללת את משכנות מגדלי הים התיכון ומיוצגת על-ידי עורכי הדין אביחי ורדי ואופיר גנץ.

נקודת המוצא במשא-ומתן תהיה הצעתה של חברת-האם לשלם 32 מיליון שקל לקופת ההסדר בתמורה לקבלת את כלל התביעות העומדות לחברה ולנושיה כלפי מי שגרם למצבה.

הנאמן הצהיר בדיון כי לכנפי משק יש מעט מאוד כסף, לדבריו, "בתחום הזה נכון להיום כל הספקים אינם מחזירים בחזרה מקדמות ששלומו. הם כולם מחכים לסוף הקורונה ואולי ייתנו בעתיד - וגם זה לא בטוח. מי שיישאר בחיין ייתן, מי שלא - לא".

עוד הצהיר הנאמן כי יכולת הגבייה של החברה נמוכה מאוד, וכי "ההסדר הזה אמור להתבסס בעיקר על הנתבעים הפוטנציאליים, על היכולות הכספיות שלהם ועל מי שמהם מבוטח - לפחות שניים או שלושה גורמים מבוטחים בצורה משמעותית - גם על הביטוח. אני מזכיר לאדוני שביטוח הדירקטורים עומד על 12 מיליון דולר פלוס הוצאות". בנוסף אמר - "אמרתי לנתבעים הפוטנציאלים בכל השיחות שלי איתם: תשימו את המכסה על הסיר הזה מהר כמה שיותר תביעה אחת כבר הוגשה. אומנם היא תביעה קטנה אבל אני בהחלט מבין את הצרכן".

בדיון נכחה נושה שפנתה לבית המשפט בבקשה לשלם את החוב לרוכשי הטיסות לפני התשלום לחברות מאחר וחובות אלו יחסים נמוכים ביחס לשאר הנושים, קוטלר השיב "אני דואג שתקבלו את המקסימום שאפשר. אני מבין את הכאב שלכם", בנוסף אמר בדיון - "הקבוצה הזאת היא קבוצה זועמת ובצדק, המשרד שלי מוצף בפניות. אני אומר לחבריי: אם נגבש הסדר שנותן פתרון גם לאלה - ההסדר הזה מוצדק".

עו"ד אייל בסרגליק, המייצג את מנכ"ל החברה שלומי קדים ואת סמנכ"ל החברה שמוליק שמש, טען בעבר כי השניים התריעו והזהירו, וכי כל ההוראות בחברת-הבת הגיעו מחברת-האם. בדיון אמר כי "הראיות מצביעות באופן חד חד-ערכי על מעורבות של כל חברי משק הקיבוצים בפעילות אקטיבית. יש מחלוקת גם לנושא התרמית וגם לנושא מי קיבל את הכספים כתוצאה מאותה פעולה לכאורה".

(חדל"ת 52891-07-20)