הקרב בין מבנה לדירקטוריון סלע על השליטה בחברת הריט עובר לאסיפת בעלי המניות

המאבק בין חברת מבנה נדל"ן לדירקטוריון סלע קפיטל נדל"ן מגיע לאסיפת בעלי המניות של סלע. בסוף השבוע האחרון קיבל ביהמ"ש המחוזי בת"א את בקשת מבנה והורה לסלע לכנס אסיפת בעלי מניות, בה יתבקשו המשתתפים להכריע אם להפוך את סלע מקרן ריט לחברה רגילה.

סלע קפיטל נדל"ן היא קרן השקעות במקרקעין (REIT) המנוהלת בידי גדי אליקם ושמואל סלבין. מוקדם יותר החודש רכשה חברת מבנה נדל"ן 6.15% ממניות סלע מידיה של קבוצת הפניקס תמורת 83 מיליון שקל, והפכה למחזיקה הגדולה בסלע.

במקביל, הגישה מבנה הצעת רכש מלאה לכלל מניות סלע שאינן ברשותה בעסקת מניות, שתוכל לכלול גם תמורה של עד 250 מיליון שקל במזומן. הצעת הרכש מעניקה תמורה של 0.92 מניות מבנה עבור כל מניה אחת של סלע ומעניקה לסלע שווי של 1.45 מיליארד שקל על-פי מחירי המניות הנוכחיים בשוק.

את רכישת המניות ביצעה מבנה במטרה לכפות על סלע כינוס אסיפת בעלי המניות, בה תועלה להצבעה הצעתה לערוך שינויים בתקנון סלע באופן שיאפשר לה להחזיק ביותר מ-51% ממניות סלע ולהשתלט עליה. תיקון התקנון הוא תנאי מתלה לביצוע הצעת הרכש, מכאן חשיבות כינוס האסיפה.

בדירקטוריון סלע התנגדו לכינוס מהיר של האסיפה והעניין עלה בשבוע שעבר להכרעתו של שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א מגן אלטוביה. בהחלטתו כתב השופט, כי "בשוקלי את החשש של הדירקטוריון מנזקים לכאוריים שייגרמו לקרן בשל עצם זימון האסיפה הכללית, לעומת הנזק הוודאי שייגרם לבעלי המניות מפקיעת הצעת הרכש ואובדן זכותם להחליט באשר לאחזקותיהם אם תזומן האסיפה בתום 21 יום הקבועים בחוק, הרי שהנזק הוודאי האמור מטה הכף במובהק לקבלת הבקשה".

עוד כתב השופט, כי "חששות הדירקטוריון שפורטו בתשובת סלע ובהרחבה במהלך הדיון, גם אם הם לגיטימיים, סבירותם נמוכה. עצם הזמנה לכינוס האסיפה כטריגר לקריאת חובות הנושים ומחזיקי האג"ח, או ביטול מעמד קרן הריט ככזו בידי רשות המיסים, בטרם התקבלה כל החלטה בידי האסיפה מצוי בספק רב".

בעקבות ההחלטה פרסמה אתמול סלע זימון לאסיפה, שתתכנס ב-3 בינואר ושעל סדר יומה יעמדו שתי הצעות החלטה. הצעה ראשונה לתיקון תקנון החברה על-פי הצעת מבנה והצעה שניה לאישור חדלותה של סלע מלהיות קרן להשקעות במקרקעין לפי פקודת מס הכנסה.

בזימון לאסיפה נכתב כי לאישור ההצעה הראשונה נדרש רוב של 75% מבעלי המניות שישתתפו בהצבעה, כאשר אישור ההצעה השניה מותנה באישור ההצעה הראשונה. עוד קבע דירקטוריון סלע כי לאישור ההצעה השניה נדרש רוב של 75% מקרב המצביעים שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה.

לפי החלטת דירקטוריון סלע, בעל עניין אישי ייחשב כל בעל מניות סלע שהחזיק במועד הקובע גם במניות מבנה בשווי העולה על 70% משווי החזקותיו בסלע (דהיינו, יחס השווי הכלכלי של החזקותיו במניות מבנה לשווי הכלכלי הכלכלי של החזקותיו במניות סלע עולה על 0.7). תנאי זה עלול לפסול הן את מבנה עצמה והן חלק מהגופים המוסדיים שמחזיקים בשתי החברות.

עם זאת, בהנהלת חברת מבנה מתנגדים לכריכת שתי ההחלטות יחדיו ואף טוענים כי לא קיים כל עניין אישי בהחלטה השניה. זאת, משום שלאף בעל מניות אין עניין אישי אם סלע תהיה קרן ריט או לא.

ייתכן אף שהחלטה זו תברר לבסוף כהחלטה שאינה נדרשת, מאחר שבפועל רכישה של לפחות 51% מהמניות במסגרת היענות של מחזיקי המניות להצעת הרכש, תביא להפרה של תקנות הריט ועקב כך גם לשינוי הסיווג של סלע על פי פקודת מס ההכנסה. בינתיים, צלחה מבנה תעשייה עוד תנאי מתלה במהלך ההשתלטות על סלע, כאשר קיבלה לכך את אישור הממונה על התחרות, עו"ד מיכל הלפרין.

יש לציין כי מאז פרסום הצעת הרכש זינקה מניית סלע בכ-13% והפכה למניה שעוקבת אחר מניית מבנה (מכוח התמורה במניות), כאשר היחס ביניהם נשמר על 0.92. כך, שהשוק מניח החלפה מלאה במסגרת הצעת הרכש, ומסיבה זו גם מאפשר למניית סלע להתנתק מהשווי הכלכלי שלה טרם הגשת ההצעה.

במצב כזה, קיים סיכון לא מבוטל, לפיו במקרה של כישלון הצעת הרכש או אישור תיקון התקנון (שמהווה כאמור תנאי מתלה להשלמת ההצעה), עלולה מניית סלע לרדת בחדות. בינתיים, פרסמה אתמול סלע את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של 2020 ולפיהם רשמה ברבעון זה רווח נקי של 10 מיליון שקל, לעומת רווח נקי של 105 מיליון שקל שנרשם ברבעון המקביל.

בתשעת החודשים הראשונים של השנה צנח הרווח הנקי ב-68% ל-65 מיליון שקל. הפער העצום ברווחיות נעוץ בהפחתות שווי של 53.9 מיליון שקל שביצעה סלע השנה בשווי הנדל"ן שבבעלותה, לעומת עליית שווי בהיקף של 105.9 מיליון שקל שנרשמה בתשעת החודשים הראשונים של 2019.

יש לציין כי בסעיף רווח מהשכר נכסים והפעלתם רשמה סלע עליות קלות של 1.1% ברבעון השלישי ל-54.7 מיליון שקל ושל 0.6% בתשעת החודשים הראשונים ל-161.7 מיליון שקל. הוצאות המימון עלו בחדות ברבעון השלישי אולם ירדו בקרוב למחצית בתשעת החודשים הראשונים ל-21.6 מיליון שקל.

מנכ"ל סלע גדי אליקם, ציין כי חרף המשבר התקשרה החברה בהסכמי שכירות רבים, אשר העלו את שיעורי התפוסה ל-96.2% וזאת בד"כ בעליית שכר הדירה. "נתח גדול מאוד מהרכב השוכרים הינם שוכרים לטווח ארוך בעלי איתנות פיננסית", הסיף אליקם.

לדבריו, "שיעורי התפוסה עלו גם במשרדים והפדיונות במרכזים המסחריים גדלו באופן משמעותי. את הפירות נראה ברבעונים הבאים. לחברה תשואת FFO דו ספרתית (10.7%) מהגבוהות ביותר מכל חברות הנדל"ן, אשר מאפשר חלוקת דיבידנד בשיעור של כ-8% ובאופן שוטף.

לסלע 36 נכסים מניבים המשמשים בנייני משרדים, מסחר, תעשייה ולוגיסטיקה, בשווי של כ-3.38 מיליארד שקל. ההון העצמי שלה עמד בסוף ספטמבר על 1.55 מיליארד שקל.

מבנה, שנסחרת בבורסה לפי שווי של 6.6 מיליארד שקל, רשמה ברבעון השלישי רווח נקי לבעלים של 143 מיליון שקל, המשקף ירידה של 10% לעומת הרבעון המקביל אשתקד. עם זאת, בסיכום תשעת החודשים הראשונים של השנה צמח הרווח הנקי ב-82% ל-511 מיליון שקל, בין השאר בזכות רכישת החזקות מיעוט בנכסים שבשליטתה.

למבנה 544 נכסים מניבים בתחומי התעשייה והלוגיסטיקה, המשרדים והמסחר בשווי כולל של 8.73 מיליארד שקל. לדברי מנכ"ל מבנה, דודו זבידה, "לרכישת סלע יתרונות בולטים, הן לבעלי המניות של סלע והן לבעלי מניות של מבנה - חסכון ישיר של כ-25 מיליון שקל בשנה בהוצאות הגבוהות של חברת הניהול בסלע, חסכון בהוצאות הניהול ברמת הנכסים בהיקף של מיליוני שקלים בכל שנה והאפשרות להצפת ערך באמצעות השבחת זכויות בניה בנכסים הקיימים".

"לאחר המיזוג, קבוצת מבנה תיהנה מצמיחה מואצת ופיזור סיכונים, רמת המינוף תיוותר על כנה, ההון העצמי של קבוצת מבנה יעמוד על למעלה מ-7.5 מיליארד שקל ותזרים ה-FFO (רווח נקי תזרימי) יגדל משמעותית ויתקרב ל-600 מיליון שקל בשנה. בנוסף, תתאפשר קביעת מדיניות דיבידנד משמעותית ובעלי המניות של סלע ייהנו מאחזקה בחברת מדד ת"א 35 עם סחירות גבוהה יותר".

זבידה הוסיף, כי "סלע מחלקת דיבידנד של 90 מיליון שקל בשנה, כאשר מבנה חילקה סכום דומה רק בשני הרבעונים האחרונים וברור שלאחר העסקה סכום הדיבידנד יכול רק לעלות. אין ספק שיש פה הצעת ערך שהיא מוצלחת לכולם.

"בנוסף חשוב לזכור כי עלות הניהול של מבנה יעילה משמעותית ביחס להכנסות וכמות הנכסים, לעומת עלות הניהול של סלע", הדגיש זבידה. מדובר בחישוב לפיו היחס הין עלות הניהול להכנסה עומד אצת מבנה על 3.8%, לעומת 12%אצל סלע.

גילוי מלא: למשפחת בר און, מבעלות השליטה בגלובס, מניות מיעוט בחברה הציבורית "מבנה".