מאבקי השליטה ב"ידיעות אחרונות" חושפים: כך התנהלה הקבוצה עסקית

מאבקי השליטה ב"ידיעות אחרונות" בין המו"ל ארנון (נוני) מוזס לבעלי מניות המיעוט משפחת יודקובסקי, שמתנהלים בחודשים האחרונים בבית המשפט, ממשיכים לחשוף טפח מההתנהלות העסקית של החברה ומערכות היחסים בין השותפים בה.

כתב תגובה שהוגש אתמול (ה') לבית המשפט מטעמם של נוני מוזס, מימי נופך-מוזס והדירקטור לשעבר אבי פילוסוף, חושף חלק מההתנהלות בשתי התרחשויות כלכליות משמעותיות: החובות שצברה הקבוצה כתוצאה מהימורים על שערי מטבעות והסיבות שהביאו אותה לממש את האופציה למניות הוט במחיר נמוך משמעותית מהמחיר שקיבלה עבור האופציה קבוצת מוניטין.

נזכיר כי התגובה הוגשה בהמשך לתביעה שהגיש דוד ליבר, המכהן כדירקטור מטעם משפחת יודקובסקי המחזיקה ב-9% ממניות הקבוצה. בתביעה ביקש ליבר שורה של דרישות המתייחסות לאופן שבו מתנהל הדירקטוריון והחברה - בין היתר הצגת מסמכים רבים הקשורים בעסקה המתרקמת לרכישת מניות "ידיעות אחרונות" שבידי בנק הפועלים ובנק דיסקונט על ידי החברה עצמה, ביטול הארכת כהונתו של מוזס כמנהל העסקים של הקבוצה, מימון ההגנה המשפטית שלו ועוד. בתביעה הגדיר ליבר את מוזס כפושט רגל שחב מיליונים בחשבונותיו האישיים וגרר את "ידיעות" להפסדים של מיליוני שקלים - מבלי שליבר עצמו ידע על כך.

בתגובה נטען כי כל דירקטוריון "ידיעות" ידע ואישר את עסקאות המסחר בשערי מטבע אותם התחיל אז אליעזר פישמן, שהחזיק באותה תקופה בשליש ממניות הקבוצה.

"בין השנים 2004-2016 נהגה החברה לבצע בכספיה עסקאות בנגזרים פיננסיים. הרעיון וההדרכה לביצוע עסקאות אלה היו של אליעזר פישמן שהחזיק אז בעקיפין יותר משליש ממניות החברה באמצעות בראון-פישמן, ואשר במשך מרבית השנים הפעילות בוצעה ממשרדו. העסקאות בוצעו מתוך ראייה עסקית של הרווחים המשמעותיים שעשויים לצמוח מין המסחר בשוק הנגזרים - כאשר בחלק מין השנים בהן בוצעו העסקאות אכן נרשמו בגינן רווחים נאים - ותוך שמובא בחשבון גם סיכון להפסדים".

עוד נטען בתגובה כי מתחילת הדרך כל הדירקטורים, לרבות ליבר, היו מודעים היטב לעסקאות שביצעה החברה ואף אישרו פתיחת חשבון למטרה זו, והעמדת ערבות של החברה. תוצאות העסקאות תועדו בכל שנה בדוחות החברה שנמסרו לכל בעלי המניות.

ליבר טען כי רק בשנת 2011 גילה על ההפסד של מאות מיליוני שקלים שמוזס גרם אישית לעיתון במשחקים על חוזי ריביות שביצע מכספי העיתון. מוזס טוען, כאמור, שליבר ידע ואף אישר את קיום העסקאות, ובכל מקרה העסקאות נמשכו חמש שנים לאחר 2011, בהן לא עשה ליבר דבר.

ספקולציות פרועות המוצגות ללא בדל ראייה

עוד נטען בתגובה כי הייתה הפרדה מוחלטת בין העסקאות שביצע מוזס בכספו הפרטי לבין העסקאות של החברה: "הפעולות שביצעה החברה לא יכלו להשפיע על הפוזיציות האישיות של מוזס באמצעות השפעה על השוק ולהיפך. יתר על כן הייתה הפרדה בין העסקאות של החברה לעסקאות האישיות של מוזס. בשום מקרה החברה לא לקחה על עצמה הפסדים של מוזס, ולא נתנה ערבות, ביטחונות או אשראי לחובותיו".

על הטענה של ליבר לקיומה של זיקה תאורטית בין עסקאות החברה באופציות לבין העסקאות של מוזס עצמו נטען כי הן ספקולציות פרועות המוצגות ללא בדל ראייה.

בתגובה ישנה התייחסות לטענות לפיהן להלוואות שלקח מוזס מאנשי עסקים, ביניהם פטריק דרהי בעלי הוט ויצחק תשובה, הייתה השפעה על העסקאות שעשתה הקבוצה באותה תקופה ואחריה, ועל דילול נכסיה. למשל ליבר טען כי ההלוואה שמוזס נטל מבנק הפועלים ניתנה על רקע הסיקור החיובי ש"ידיעות" העניק לבנק ולקשרים העסקיים שבין שני הגופים. למשפחת יודקבסקי היו גם האשמות חמורות סביב מכירת האופציה בהוט שהייתה לקבוצה, שלטענתם נעשתה ללא הערכת שווי, מבלי לשתף את הדירקטוריון ובמחיר שמשקף לדהרי (שכאמור נתן למוזס הלוואה) הנחה של מיליוני שקלים. לתביעה שהגישה משפחת יודקובסקי צורף תצהיר של מו"לית גלובס אלונה בר און, ממנו עלה כי המחיר שקיבלה קבוצת פישמן עבור האופציה שלה, שהתבססה על הערכת שווי האופציה, היה גבוה משמעותית מהמחיר ששולם ל"ידיעות".

מנכ"ל קבוצת "ידיעות": גישה בלתי מתפשרת להוט

בתגובה טוען מוזס כי מדובר בטענות קלושות ומופרכות שאין להן כל בסיס עובדתי או ראייתי. לטענתו, את תהליך מכירת האופציה הובילו ניהלו וסיכמו מנכ"ל הקבוצה ינון אנגל וסמנכ"ל הכספים איזט מולינה ללא כל התערבות מצידו, כשהשיקול המרכזי לביצוע מכירת האופציות היה מגן מס שנוצר באותה שנה (2016) כתוצאה מהאפשרות לקזז מההון, שהניבה העסקה, הפסד עסקי שוטף מאותה שנת מס.

לטענתו, אנגל ומולינה בחנו את האפשרות לבצע הערכת שווי לאופציה, אך הכנתה הייתה צפויה לקחת כחצי שנה - מה שהיה גורם להחמצת ההזדמנות לנצל את מגן המס ולכן הוחלט שלא לעשות זאת.

מימוש האופציה כלל לא עמד על הפרק, שכן משמעותה הייתה רכישת אחזקות מיעוט בסכום של כ-100 מיליון שקל בחברה שפועלת בתחום סיכון גבוה, ולכן מכירת האופציה ועוד בשנה שבה יש מגן מס נראתה דרך פעולה כדאית. בדצמבר 2016 טס אנגל לג'נבה, שם סיכם את פרטי העסקה עם מנהל העסקים של חברת קול שבבעלות דרהי (המחזיקה בבעלות על הוט) והתמורה שולמה לקבוצת "ידיעות אחרונות" תוך מספר ימים ובתוך שנת המס. "בזכות קיזוז ההפסד העסקי השוטף של אותה השנה מרווח ההון של העסקה - קיזוז שניתן היה לבצע רק עד סוף שנת 2016, סכום הברוטו שהעסקה הניבה לחברה היה שווה לסכום הנטו שנשאר בידה. חיסכון המס שנוצר לחברה עמד על סך של מיליוני שקלים, שהם גובה המס שהיה משולם בגין העסקה אלמלא מגן המס".

ארבע שנים לאחר מכן, בעקבות טענות ליבר בנושא, התכנס דירקטוריון "ידיעות אחרונות" לדון במכירה ובמהלך הדיון הוצג בפניהם מכתב של המנכ"ל ינון אנגל שבו הוא מבהיר כי הוא וסמנכ"ל הכספים מולינה ביצעו את העסקה, הסביר את השיקולים לבצע אותה, והסיבות בעטיין לא נעשתה הערכת שווי לאופציה. בהתייחסו למכירה של האופציות של פישמן ציין כי ידוע לו ששנתיים לאחר מכן בוצעה עסקה עם קבוצת פישמן, שם נערכה הערכת שווי שנתוניה לא ידועים לו.

חמש שנים לפני המכירה עליה מדובר, הייתה מכירה נוספת של מניות הוט. אנגל סיפר שבמכירה הראשונה המחיר ש"ידיעות" קיבלה היה טוב משמעותית משל מוניטין. בסבב השני כמות האופציות של מוניטין הייתה גדולה יותר ב-80% ממה שהיה לידיעות (לכן היה יותר אקוטי וחשוב לקנות אותם). אנגל מבהיר כי לא נקט בגישה מתפשרת ביחס להוט ובעל המניות שלה: "אני עובד ב'ידיעות אחרונות' כ-52 שנה, עם תרומות משמעותיות בנושאים הכלכליים בקבוצה. אם מישהו היה אומר לי (לרבות מוזס) להפחית במחיר המו"מ, או אפילו להיות 'נחמד' במו"מ, הייתי מבטל את נסיעתי לג'נבה. פשוט לא הייתי נוסע".

הפער בין המחיר שקיבלה קבוצת מוניטין על האופציה לבין זה שקיבלה קבוצת "ידיעות" מוסבר בכך שלאופציה שהוענקה למוניטין היו זכויות עודפות שלא ניתנו ל"ידיעות" נוכח אחוז האחזקה הגבוה יותר של מוניטין בהוט בעבר. מדובר בזכות למינוי דירקטור ובזכות וטו על חלוקת דיבדינדים וזכויות אלו האמירו את שווי האופציה שבה החזיקה מוניטין באופן ניכר.

בתגובה מתייחסים להנחות של ליבר לפיהן "לבטח לא מוכרים נכס ב-62 מיליון שקל ללא הוראה ואישור של מר מוזס" או "אין עסקה מהותית כלשהי בחברה שלא מקבלת את הסכמתו של מוזס", המנוסחות בדרך של סברה, "מה שמוכיח כי אין ראיה או ידיעה אישית על נסיבות ביצועה של העסקה".

כאמור, ליבר התייחס בתביעה לחשש שהלוואה שמוזס לכאורה לקח מיצחק תשובה גורמת למגמה מתמשכת של סיקור חיובי של עסקיו. כדוגמה הובא האופן בו סוקרה ב"כלכליסט" מכירת חברת נובל אנרג'י "בדומה לסיקור האוהד לו זכה מר תשובה בעת גיבוש מתווה הגז".

גם על כך נטען בתגובה כי לא הובא בדל ראיה שההלוואות האישיות הנטענות אכן הביאו לסיקור חיובי - כך גם לא בנוגע לאופן שבו מסוקר בנק הפועלים.

איבה עמוקה ורבת שנים בין משפחות יודקובסקי ומוזס

כתב התגובה חושף שוב את האיבה העמוקה ורבת השנים בין משפחת יודקובסקי למוזס שמוגדר שם כ"סכסוך עמוק בין בעלי המניות" המהווה את המנוע למאבק המשפטי.

בתביעה מתוארת ההיסטוריה המשותפת והארוכה של הצדדים שהביאה למטענים הקשים. בהמשך נטען כי במשך 17 שנים בהם ישב ליבר בדירקטוריון התנהלו הדברים על מי מנוחות אולם לאחר פרסום פרשת 2000, "זיהתה משפחת יודקובסקי הזדמנות לפגוע במוזס מתוך מניעים שמקורם בסכסוכים מן העבר".

על פי הנטען למשפחת יודקובסקי יש שתי מטרות: הראשונה, להדיח את מוזס מתפקידו כמנהל עסקים ראשי ועורך אחראי של העיתון, והשנייה - למכור את אחזקותיהם בחברה במחיר הגבוה ככל האפשר. שתי המטרות מתחברות באופן הבא: הדחתו של מוזס עשויה מבחינת משפחת יודקובסקי להביא לכך שהוא ירצה למכור את מניותיו בעיתון, ובמקרה כזה כל יתר בעלי המניות ימכרו את מניותיהם במחיר גבוה. אם הניסיון להדיח את מוזס ייכשל, משפחת יודקובסקי תנסה למכור את מניותיה במחיר שיביא לידי ביטוי "פרמיית מיעוט עוין".

כזכור, לפני פרוץ הקורונה כבר סוכמה עסקה במסגרתה אמורה הייתה קבוצת "ידיעות" לרכוש את המניות שבידי הבנקים וכן את אלה שבידי משפחת יודקובסקי. העסקה לא יצאה בסופו של דבר לפועל. בתגובה טוען מוזס כי במסגת העסקה שהתפוצצה אמורה הייתה משפחת יודקובסקי ליהנות מ"פרמיית המיעוט העוין", והמחיר שהמשפחה אמורה הייתה לקבל עבור מניותיה היה גבוה בהרבה מבעלי המניות האחרים.

"שילוב של טינה אישית ואינטרסים כלכליים הם המניעים את משפחת יודקובסקי ולא דאגה לחברה", נטען בתגובה, "המשפחה מעוניינת להמאיס את עצמה כדי שיהיו מוכנים לרכוש את מניותיה במחיר מופקע או להכריח את מוזס למכור את מניותיו".

בתגובה נשללת הטענה לפיה בין מימי נופך-מוזס (בת דודתו של נוני מוזס) לנוני יש תיאום מלא והיא תומכת בו כדי שידאג לרכישת מניותיה בחברה. על פי הנטען, למעשה תוצאות העסקה שהתגבשה אמורות היו להביא להגדלת מניותיה של מימי ו"גם בעסקה המתגבשת כעת מניותיה לא עומדות למכירה".

עוד עולה כי לנופך-מוזס יש טענות מזה שנים רבות על תנאי העסקתה, אך נוני מוזס סירב לתמוך בה באופן בלעדי ולכן דרישותיה לעדכון תנאי העסקתה (שנשחקו משמעותית עקב הצמדה לדולר מאז 2002) לא נענו עד היום.

בתגובה מואשם ליבר בהתנהגות לעומתית בישיבות הדירקטוריון ובכך ש"הפך את ישיבות הדירקטוריון למאבק משפטי" המתנהל בליווי משפטי צמוד כאשר "כל פניותיו לדירקטורים האחרים נעשים באמצעות עורכי דין".

נזכיר כי בתביעה התברר כי מוזס פעל להאריך את ההסכם עימו ל-12 שנה, מהלך שלא צלח - בין היתר בעקבות הערות הכונסים שסירבו להאריך את ההסכם עימו לתקופה ארוכה. בהסכם ההעסקה שנחתם לחמש שנים נקבע "כי לאחר פסק דין בעניינו, הפרשה הידועה כתיק 2000 אם וככל שיורשע המנהל ובהתחשב בפסק הדין, יהיה בידי דירקטוריון החברה לקבל החלטה בדבר הפסקת כהונתו של המנהל בתפקידו בחברה, או לשנות מתנאיו". סביר להניח כי לקביעה זאת יש השלכות על הנחישות של מוזס לבצר את שליטתו בקבוצה.

בתביעה התייחסה משפחת יודקובסקי להלוואה שביקש מוזס לקבל מהחברה מבלי שסיפק הסברים לצורך מה. נטען כי משפחת יודקובסקי עצמה קיבלה בין השנים 2002-2005 שתי הלוואות בסכום כולל של כ-16.5 מיליון שקל, שגם בהן לא נומק כיצד תשרתנה את טובת החברה.

באשר לתביעות של ליבר לבטל את המימון המשפטי של מוזס ואת ההחלטה להאריך את כהונתו, נטען כי לדירקטוריון הייתה סמכות לקבל החלטות אלה.

*** חזקת החפות: יודגש כי גם לאחר ההחלטה להגיש כתב אישום נגדו, נוני מוזס מכחיש את המיוחס לו, לא הורשע בביצוע עבירה, ועומדת לו חזקת החפות.

גילוי מלא: רכישת המניות ב"ידיעות אחרונות" בשנת 1997 נערכה על ידי חברה משותפת של משפחת פישמן ומשפחת בר און. כיום מדובר בהחזקה עקיפה ומשורשרת ללא זיקה אפקטיבית למניות "ידיעות אחרונות". איש העסקים אליעזר פישמן הוא בעל השליטה הקודם בחברת "מוניטין", המחזיקה (100%) בעיתון "גלובס". פישמן ומשפחת בר און, מבעלות השליטה הנוכחיות ב"גלובס", מצויים בסכסוך משפטי עסקי ואישי. ידיעות אחרונות לרבות כלכליסט מקבוצת ידיעות אחרונות ו"גלובס" הם עיתונים מתחרים.