המרוץ אחר ישראייר: גלובל כנפיים משפרת את ההצעה

גלובל כנפיים ליסינג משפרת שוב את ההצעה שלה לרכישת ישראייר: תשלם 40 מיליון שקל במזומן, ותעלה את רכיב האג"ח בהצעתה ל-50 מיליון שקל במקום 45 מיליון שקל. באופן הזה מציגה החברה תחשיב לפיו שווי ההצעה עולה ל-174.4 מיליון שקל: רכיב המזומן נותר על 40 מיליון שקל, אליו מצטרף 29.3% הון מניות גלובל לאחר הרכישה וההקצאה ששוויו הכלכלי לפי החברה הוא 117.9 מיליון שקל. בדומה לכל ההצעות האחרון, כנפיים תוותר על החוב שחבה אי.די.בי לישראייר (5 מיליון דולר).

גלובל כנפיים ליסינג עוסקת בהחכרת מטוסים ומוחזקת בידי חברת כנפיים אחזקות, והיא נשלטת בידי תמי מוזס בורוביץ' ודדי בורוביץ'. במצגת שפרסמה גלובל ליסינג היא מציינת כי ההון העצמי שלה עומד על 82.8 מיליון דולר והוא יוכל לעלות ל-120.8 מיליון דולר אם תקבל את מלוא השליטה בישראייר. בפוטנציאל הסינרגיה שלה עם ישראייר מציינת החברה את האפשרות להגדיל את היצע המושבים בכ-50%, ולהגדיל את יעדי הטיסה בזכות מטוסים שנמצאים בצי של גלובל שישולבו בצי של ישראייר לצד האפשרות להצעיר את המטוסים הקיימים של החברה.

עוד הודיעה גלובל כנפיים ליסינג על מכירת שני מטוסים המוחכרים לבריטיש איירווייז. מדובר במטוסי איירבוס 320-200 שתמורתם תקבל גלובל ליסינג כנפיים סכום של 26.5 מיליון דולר. אם העסקה תושלם, תרשום גלוב כנפיים רווח הון לפני מס של 2.2 מיליון דולר.

בתוך כך, נאמן נכסי אי.די.בי עו"ד אופיר נאור התייחס להצעה שקיבלה ישראייר ביום חמישי האחרון מידי בנק ההשקעות הקנדי wadish capital, שבבעלות הישראלי ד"ר שלמה עובדיה, והחברה האוסטרלית Amrock aviation Australia. שתי החברות הגישו הצעה משותפת בחלוקה של 51% ו-49% בהתאמה, לפיה הן מציעות לרכוש 100% מישראייר As Is בתמורה לתשלום של 170 מיליון שקל במזומן, 7 מיליון שקל כבונוס לעובדים אחרי הקלוזינג, ויתור על החוב בהיקף 16.3 מיליון שקל של איי.די.בי לחברה והתחייבות כללית להשקיע בחברה.

היות שההצעה הועברה אחרי המועד האחרון שנקב הנאמן, הוא דורש העמדת ערבות בנקאית של בנק ישראלי בדחיפות לצד פירוט נוסף בדבר ההצעה, לרבות היתכנות רגולטורית היות שמדובר בתאגידים זרים, איתנות פיננסית חתומה על ידי משרד רו"ח ישראלי, לרבות הון עצמי ונכסים נזילים לצד נתונים פיננסים של המציעות.

"בזהירות המתבקשת יצוין כי מאז קבלת ההצעה קיבל הנאמן מספר פניות המעוררות תהיות לגבי ההצעה וזהות המגישות", ציין עו"ד נאור, והוסיף: "בכלל כך כמעט ולא נמצא מידע אודות זהות המציעות, עסקיהן, אזכורים בנוגע אליהן, כתבות בעיתונות ואו כל מידע אחר".

הצגת החברות הזרות הגיעה זמן קצר אחרי שהסתיימה אסיפה של מחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי, שבמהלכה נציגי כנפיים אף ציינו כי ישפרו את הצעתם. הנוכחים דנו בהמלצת הנאמן שהוגשה לבית המשפט ובה העדפה להצעתו של רמי לוי ושלום חיים באמצעות חברת בי.ג'י.איי, שכוללת תשלום במזומן של 75 מיליון שקל בשילוב של הקצאת מניות.

בדיון שנערך אף הושמעו קולות שהביעו ספק האם נכון בכלל למכור את החברה שנמצאת במומנטום חיובי לצד הבעת האמון במנכ"ל החברה אורי סירקיס, שמבחינת בעלי האג"ח צריך להישאר ולהוביל את החברה לאחר מכירתה. ביום שני תתקיים הצבעה מכרעת לעתיד המכירה של ישראייר, אז גם יתברר האם מחזיקי האג"ח ילכו עם המלצת הנאמן לכיוונו של רמי לוי, או שיבקשו מבית המשפט לשקול רוכש אחר בניגוד להמלצת הנאמן שמינה בית המשפט בעצמו.

נאמן אי.די.בי, עו " ד אופיר נאור, אומנם כבר הגיש לביהמ"ש את המלצתו למכירת ישראייר לחברת בי.ג'י.אי שבשליטת רמי לוי ושלום חיים, אולם בקרב מחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי קיימת תחושה לא נוחה, הן מהבחירה דווקא בהצעה זו' והן מהמהירות שבה הוגשה לאישור ביהמ"ש.

כך למשל טוענת קרן הגידור אלפא, בניהול של גבי דישי, כי הצעתה של גלובל כנפיים היא הטובה ביותר מהבחינה הכלכלית למחזיקי אג"ח ט', ובמיוחד לאחר השיפור האחרון. מסיבה זו צפויה קרן אלפא להצביע מחרתיים (ג') בעד הצעה זו ולהערכתם הם לא היחידים שיעשו כן.

מדובר בעניין מאוד משמעותי מאחר שקרנות אלפא וברוש מחזיקות יחדיו בכ-30% משיעור ההצבעה באסיפות אג"ח ט'. מחזיקי אג"ח ט' הם הנושים העיקריים של אי.די.בי, בשל חוב של כ-910 מיליון שקל שחבה להם החברה. מסיבה זו דעתם נחשבת לחשובה ביותר והיא עשויה להילקח בחשבון בידי ביהמ"ש.

הבוקר למשל אישר השופט חגי ברנר לנאמן אג"ח ט' להגיש ביום ג' את התייחסותו לבקשת המכירה לבי.ג'י.אי, וזאת על בסיס התוצאות שיתקבלו באסיפת ההצבעה של מחזיקי אג"ח ט' שתתקיים ביום שלישי.

כאמור, גלובל כנפיים שבשליטת תמי בורוביץ' מציעה לרכוש את ישראייר תמורת תשלום של 40 מיליון שקל במזומן ועוד 50 מיליון שקל באג"ח להמרה, לפירעון בעוד חמש שנים. האג"ח הללו, אם יומרו למניות, יהווה לאחר המרתן 29.3% ממניות גלובל כנפיים, וזאת כאשר גלובל כנפיים נסחרת כיום לפי שווי של שליש מההון העצמי שלה.

ככה, שלהערכת קרן אלפא מדובר בפוטנציאל גדול להשאת מערך, וזאת מעבר לעובדה שלכנפיים היכרות עמוקה וידע רב על ענף התעופה המקומי והבינלאומי, והיא תוכל להשביח את ישראייר תוך סינרגיות לפעילותה הקיימת.

יש לציין כי דישי נפגש בימים האחרונים עם מוטי בן משה, לבקשתו של בן משה, אולם גם לאחר הפגישה הוא ממשיך לתמוך בהצעת כנפיים.