נאמן נכסי אי.די.בי קבע דד-ליין להצעות לישראייר, רמי לוי ישפר את הצעתו

עוד לא נאמרה המילה האחרונה: לאור ההצעות והשדרוגים לרכישת ישראייר, כולל כניסת שחקנים למרוץ - בהם חברת ההשקעות של י.ח דמרי שהציעה לשלם 141.4 מיליון שקל במזומן על החברה - רמי לוי צפוי לשדרג את הצעתו בימים הקרובים.

לוי הגיש לאחרונה הצעה לרכישת החברה מטעם חברת בי.ג'י.איי, ואחרי ההצעה שהגיש אמש (ד') דמרי, ביקש לוי מהנאמן שמינה בית המשפט לנכסי אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, לדחות את מועד אספת מחזיקי האג"ח במספר ימים בכדי ש-בי.ג'י.איי תוכל לבחון הגשת הצעה מתוקנת.

בתוך כך, הנאמן קובע דד-ליין להגשת הצעות לרכישת ישראייר עד ל-14.12.2020 בשעה 14:00. בנוסף, על מחזיקי האג"ח לסיים את הצבעתם לנוכח ההצעות שהוגשו ושיוגשו עד ל-16.12.2020 בשעה 12:00. בית המשפט מבחינתו קבע את המועד לדיון בהמלצת הנאמן ובהצבעת מחזיקי האג"ח ל-21.12.2020. המצביעים יידרשו לתת את החלטתם לנוכח כל אחת מההצעות, כשהם יוכלו גם להצביע האם לבטל את המכירה כלל.

לפני כשבוע העביר עו"ד נאור את המלצות להצעתו של לוי, אולם המלצה זו עשויה להשתנות לאור המחיר הגבוה שמשקפות ההצעות האחרות. המלצת הנאמן צריכה לקחת בחשבון את התועלת לקופת החברה, את תמהיל התמורה (מזומן אל מול רכיבי אפסייד), ודאות השלמת העסקה אל מול פגיעה אפשרית בצדדים שלישיים, איזון בין אינטרסים ועוד.

ההצעה של בי.ג'י.איי, שעל בסיסה הועברה ההמלצה, כוללת תשלום של 75 מיליון שקל במזומן עבור מלוא מניות ישראייר והקצאה של 20% מהון המניות המונפק והנפרע של בי.ג'י.איי. המציעים מספקים לנושי ישראייר מוצא מההחזקה במניות שיקבלו בעסקה, כשאחרי 24 חודשים תינתן הצעת רכש ל-15 אלף מניות בי.ג'י.איי ב-1.7 שקל למניה, ולנושי ישראייר יהיה מנגנון שיבטיח תמורה נוספת של 5 מיליון שקל, אם המניה תהיה גבוהה ממחיר המימוש.

לצד ההצעה של לוי ושל דמרי, על השולחן נמצאות כאמור הצעות נוספות: ההצעה האחרונה של מוטי בן משה באמצעות חברת דור אלון כוללת שתי חלופות: תשלום של 135 מיליון שקל במזומן, לצד ויתור על החוב של אי.די.בי לישראייר (בסך של כ-16.3 מיליון שקל - סעיף שנמצא בכל ההצעות שהוגשו), או שילוב של תשלום במזומן בסך 100 מיליון שקל והקצאה של 395 אלף מניות דור אלון לנושים (2.4% מהחברה) בחבילה בשווי של כ-165 מיליון שקל, לטענת דור אלון. לפי ההצעה, הנושים (מחזיקי אג"ח ט') יקבלו אופציית מכר למניות דור אלון שתינתן להם לתקופה של עד שלוש שנים, עם שלוש נקודות מימוש: בתום 12 חודשים במחיר מניה של 84.8 שקל, בתום 24 חודשים במחיר מימוש של 92.5 שקל, ובתום שלוש שנים, אז מחיר המימוש למניה יעלה ל-101 שקל. מניית דור אלון נסחרת כיום במחיר של 77.1 שקל, שמשקף לחברה שווי של כ-1.22 מיליארד שקל.

גם גלובל כנפיים ליסינג של דדי ותמי מוזס-בורוביץ׳, שעד לאחרונה שלטו באל על, שיפרה את הצעתה, כך שהיא משקפת לישראייר שווי של 174.4 מיליון שקל, היות שהיא כוללת 29.3% ממניות גלובל כנפיים. כנפיים ציינה גם כי באפשרותה להגדיל את היצע המושבים של ישראייר ב-50% ולהגדיל את מפת היעדים בזכות מטוסים שמצויים בצי שלה.

מציעה נוספת היא קרן פורטיסימו, שהציעה לרכוש 90% ממניות ישראייר ב-75 מיליון שקל במזומן ועוד השקעה של 25 מיליון שקל עם הקלוזינג, בלי לדלל את שיעור ההחזקה של מחזיקי האג"ח, שיישאר 10%. עוד התחייבה הקרן להשקיע 50 מיליון שקל בשנתיים הקרובות. השיפור של הצעת פורטיסיסמו כלל הגנה על הרכיב המנייתי, כך שמחזיקי האג"ח יוכלו לממש את המניות שלהם בתוך שנתיים תמורת 25 מיליון שקל.

לצד כל אלה יש הצעה גבוהה שככל הנראה יצאה מהמשחק: בנק ההשקעות הקנדי Wadish Capital, שנמצא בבעלות הישראלי ד"ר שלמה עובדיה והחברה האוסטרלית Amrock Aviation, הציעו תשלום של 170 מיליון שקל במזומן ובונוס של 7 מיליון שקל לעובדים. אלא שהנאמן ביקש הפקדת ערבות מבנק ישראלי לצד הבהרות נוספות - שאותן לא קיבל, כאשר ללא ערבות או מזומן בישראל, ההצעה אינה רלוונטית להצבעה.