המכרז הסופי לרכישת ישראייר: ההצעה של בן משה היא הגבוהה ביותר

המכרז הסופי והאחרון לרכישת חברת התעופה והתיירות ישראייר הגיע לקו הסיום, כאשר את ההצעה הגבוהה ביותר הגישה חברת הדלק והקמעונאות דור אלון, שבשליטת מוטי בן משה. מהודעה שפרסם נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, עולה כי דור אלון הצעתה של דור אלון משקפת שווי של 185.5 מיליון שקל (57 מיליון דולר).

היום בשעה 12:00 הסתיים השלב המאוחר והאחרון של המכרז למכירת ישראייר, אותו מנהל עו"ד נאור. נכון לשעת סגירת המכרז הוגשו שלוש הצעות מטעמן של חברות שבשליטת בן משה, יגאל דמרי ורמי לוי.

דור אלון, שבשליטת בן משה, הציעה לרכוש את ישראייר תמורת 168.4 מיליון שקל במזומן, בתוספת ויתור על הלוואה שהעניקה ישראייר לאי.די.בי בסך של 5 מיליון דולר (כ-17 מיליון שקל). לחילופין, מציעה דור אלון תשלום של 130 מיליון שקל במזומן, ויתור על ההלוואה וכן הקצאה של 2.4% ממניותיה (395.7 אלף מניות), להן שווי שוק נוכחי של 32 מיליון שקל.

חלופה זו כוללת גם אופציית מכר שתוענק למוכרים ושתאפשר להם לחייב את דור אלון לרכוש את המניות שבידיהם במחירים של 87.93 שקל בתום שנה ממועד השלמת העסקה, 95.93 שקל בתום שנתיים מההשלמה ו-107.92 שקל בתום שלוש שנים. זאת כאשר מחיר של מניית דור אלון עמד היום על 80.3 שקל.

ההצעה השנייה: 32% ממניות שיימחק ממסחר ב-2021

את ההצעה השניה בגובהה הגישה חברת בי.ג'י.איי השקעות בשיתוף עם בעלי השליטה בה, רמי לוי ושלום חיים. מדובר בהצעה על סך של 168.2 מיליון שקל, שעל פיה מציעה בי.ג'י.איי לרכוש 66% מישראייר, בעוד שבעלי השליטה בה יחזיקו ביתרת (34%) מניות ישראייר.

ההצעה כוללת תשלום של 101.2 מיליון שקל במזומן, מתוכו 50 מיליון שקל ישולמו על ידי בי.ג'י.איי ועוד 51.2 מיליון שקל ישולמו על ידי בעלי השליטה בה. בנוסף, כוללת ההצעה גם ויתור על החוב של אי.די.בי לישראייר בסך של 5 מיליון דולר וכן הקצאה של 29.4 מיליון מניות של בי.ג'י.איי לחברת אי.די.בי ולנושיה.

מדובר על 32.5% ממניות בי.ג'י.אי ששוויין הבורסאי עומד על 31.2 מיליון שקל. לדברי בי.ג'י.אי, מניות אלו מוערכות לפי שווי של 50 מיליון שקל, וזאת בין השאר לאור אופציה מכר שיקבלו מחזיקי האג"ח למכור את המניות לבי.ג'י.איי לפי מחיר של 1.7 שקל למניה (לעומת 1.06 שקלים היום).

יש לציין כי הבוקר הודיעה הבורסה לני"ע כי מניות בי.ג'י.איי יימחקו מהמסחר בתאריך ה-5 בינואר 2021, וזאת לאחר 55 חודשים (48 חודשים בתוספת דחייה שהתקבלה בתקופת הקורונה) שבהן נסחרה המניה ברשימת השימור מבלי שהחברה פעלה לעמידה בתנאים הדרושים לצורך השבתה לרשימת המסחר הראשית. לדברי הבורסה, אם לא יתקיימו התנאים הללו עד ל-31 בדצמבר 2020, יימחקו המניות המסחר חמישה ימים לאחר מכן.

חוב של כ-910 מיליון שקל

את ההצעה השלישית הגיש יגאל דמרי, בעל השליטה ומנכ"ל חברת הבניה למגורים י.ח. דמרי בניה ופיתוח. את ההצעה הגיש יגאל דמרי באמצעות חברת י.ח דמרי השקעות, שהינה חברה פרטית בבעלותו המלאה ואינה קשורה לחברה הציבורית שבשליטתו.

הצעתו של דמרי מסתכמת לסך של כ-160 מיליון שקל, וכוללת תשלום של 143.1 מיליון שקל במזומן לצד ויתור על ההלוואה של ישראייר לאי.די.בי שהיקפה עומד כאמור על 5 מיליון דולר. שלוש ההצעות יועלו לדיון באסיפת מחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של חברת אי.די.בי, שמהווים את עיקר נושיה הבלתי מובטחים של אי.די.בי.

לאי.די.בי חוב של כ-910 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ט', כאשר מכירת ישראייר מיועדת לפרוע חלק מחוב זה. באסיפה, שנפתחה בשעה 14:30, הציג נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, את שלוש ההצעות ולאחר מכן התקיים דיון בנושא בין המחזיקים.

לאחר האסיפה יגיש נאמן אי.די.בי לביהמ"ש בקשה לאשר את מכירת ישראייר למגיש ההצעה הטובה ביותר לפי אבחנתו, כאשר לצדדים השונים תינתן האפשרות להתנגד להמלצת הנאמן. יש לציין כי באחרונה כבר הגיש הנאמן המלצה למכור את ישראייר לידי בי.ג'י.איי שבשליטת רמי לוי ושלום חיים, אולם בהמשך הוגשו הצעות חדשות שהובילו לפתיחה מחודשת של ההתמחרות.

רשות שדות התעופה עשויה לשקול את מכירתו של השדה בחיפה

ההצעה שהגישה כעת דור אלון היא ההצעה הרשמית הגבוהה ביותר שהוגשה אי-פעם למכירת ישראייר. היא מטילה כעת משא כבד על כתפיו של מנכ"ל ישראייר אורי סירקיס, שיידרש להזיע בשנתיים הקרובות ולהוכיח שהמחיר הגבוה שהוצע עבור החברה אכן מוצדק.

למעשה, בן משה רואה כנראה לנגד עיניו מספר סינרגיות בין פעילותה של ישראייר בתחום התעופה לבין פעילותה של דור אלון בתחום התדלוק והדלקים, ובעיקר לנוכח הסבירות שדור אלון תהפוך למתדלקת של ישראייר. בנוסף לכך, בן משה מעריך כנראה כי תחת בעלותה של דור אלון תזכה ישראייר לקווי אשראי זולים יותר מהבנקים, שיובילו להפחתה בהוצאות המימון שלה,

אלא שמעבר לכך לישראייר הפסדים צבורים בהיקף של כ-200 מיליון שקל, אותם תנסה כנראה דור אלון לנצל. כמו-כן, דור אלון נסחרת כיום בבורסה לפי מכפיל רווח של 14, כך שרווח שנתי של 40 מיליון שקל המשקף את פעילותה של ישראייר בשנה רגילה, שווה לדור אלון תוספת של 560 מיליון שקל לשווי השוק.

כול אלו מסתכמים לרווח של כ-300 מיליון שקל, שעשויה דור אלון לגזור מרכישת ישראייר בעתיד, גם במחיר הגבוה שהציעה עבורה. מעבר לכך, רכישת ישראייר עשויה להוביל בעתיד גם להגשת הצעה לרכישת הבעלות על שדה התעופה בחיפה.

בתקשורת פורסם השבוע כי רשות שדות התעופה עשויה לשקול את מכירתו של השדה בחיפה, אם תקבל הצעות לכך. לגלובס נודע, כי מי שצפויים להתמודד על רכישת השדה (במידה שיימכר) הם שלומי פוגל, סמי קצב ומשפחת שמלצר, שמחזיקים בנמל מספנות ישראל הסמוך ומתמודדים כיום גם על רכישת נמל חיפה.