המאבק על ישראייר: דמרי הפתיע, בן משה התווכח והנאמן נשאר עם רמי לוי

בתום ישיבת זום סוערת של מחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי ביחד עם שלושת המציעים האחרונים לרכישת ישראייר, נדמה כי הרוחות נושבות לכיוון הצעתו של רמי לוי וחברת בי.ג'י.איי שבשליטת לוי ושלום חיים. זאת בעיקר לאחר שלפי ההצעה האחרונה שהוגשה, גם לוי עצמו ישתתף באופן עצמאי ברכישה, מה שהוגדר על-ידי הנאמן שמונה מטעם בית המשפט, עו"ד אופיר נאור, כ"הבעת אמון בחברה".

הנאמן המשיך להמליץ על הצעתו של לוי וביקש ממחזיקי האג"ח לקחת בחשבון את ההתנהלות ההוגנת של בי.ג'י.איי, לרבות הגשת הצעתו במועד לעומת ההתנהלות של המציעים האחרים. כך, הצעתו של יגאל דמרי הוגשה אחרי המועד, ואילו מוטי בן משה מתכון להגיש במקביל ערעור לבית המשפט העליון.

את החלטתם יעבירו בעלי האג"ח עד מחר (ג') בשעה 12:00. ההצעות במתווים השונים משקפות לישראייר גם שווי של 200 מיליון שקל.

שלוש הצעות לחברה אחת

ההצעה האחרונה של בי.ג'י.איי כוללת תשלום של 162 מיליון שקל יחד עם ויתור על החוב של אי.די.בי לחברה (5 מיליון דולר), במתווה שלפיו בי.ג'י.איי תחזיק ב-51% מישראייר, רמי לוי יחזיק ב-24%, ו-25% יישאר בידי בעלי האג"ח. בחלוקה הזו בי.ג'י.איי תשלם 82.6 מיליון שקל, ורמי לוי ישלם 38.8 מיליון שקל. לבי.ג'י.איי תינתן אופציית PUT לרכוש את מניות אי.די.בי, שהוקצו במעמד הרכישה, בסך של 40.5 מיליון שקל לתקופה של 24 חודשים. המתווה כולל גם אופציות לנושאי משרה בישראייר.

שני המציעים האחרים לא הגדילו את הצעתם. דור אלון של בן משה מציעה שתי חלופות: הראשונה - לשלם על מלוא מניות ישראייר סך של 130 מיליון שקל והקצאה של 2.4% מניות דור אלון (395,667 אלף מניות) עם אופציית PUT לעד שלוש שנים עם שלוש נקודות מימוש, בתום 12 חודשים, בתום 30 חודשים או בתום 48 חודשים. בכל תחנה ערך המניה יעלה: מחיר המניה במועד ההצעה הוא 79.46 שקל, בתחנה הראשונה המחיר יעלה ל-87.93 שקל (כלומר לשווי של 34.8 מיליון שקל), לאחר מכן ל-100 שקל למניה (כלומר לשווי של 39.5 מיליון שקל) ואז ל-120 שקל למניה (כלומר ל-47.5 מיליון שקל).

בחלופה השנייה מציעה החברה לשלם 168.4 מיליון שקל על מלוא המניות. בשתי החלופות תוותר דור אלון על הלוואת אי.די.בי לחברה בהיקף של 5 מיליון דולר, כך שהחלופה השנייה שווה ל-185.5 מיליון שקל. החברה גם מציעה בחירה משולבת בין ההצעות.

דור אלון גם הודיעה כי בכל מקרה היא תערער לבית המשפט העליון על התנהלות המכירה ועל החלטת בית המשפט, שלקחה בחשבון הצעה שהגיש דמרי אחרי המועד הרשמי שקבע הנאמן.

ההצעה המעודכנת של דמרי היא לרכוש 83% ממניות ישראייר ב-140.4 מיליון שקל, ו-17% המניות הנותרות יוחזקו על-ידי נאמן עבור מחזיקי האג"ח. החברה מציעה הנפקה בתוך 18 חודשים, ואם לא - היא תשלם למחזיקי האג"ח עוד 29.5 מיליון שקל כנגד רכישת המניות.

על הצעה זו אמר הנאמן כי "בצד המסחרי - אין לנו הגנה מעבר לסכום כפי שלא היה קודם, ולכן ההגנה תלויה בשאלה האם המניות יירשמו למסחר או לא. אם תהיה הרעה בסביבה העסקית, גם אם המניות יירשמו למסחר, לא נקבל הגנה על הרכיב המנייתי".

הנאמן התעכב על דרישת דמרי לקבל פסק דין חלוט אם לא תאושר עד 21 בפברואר 2021. "זה תנאי בלתי אפשרי בעליל, שמייצר קושי משפטי דרמטי", הגדיר עו"ד נאור.

שלום חיים: "הזדמנות לסינרגיה אדירה"

בפגישת הזום, הנאמן המשיך כאמור להביע את תמיכתו בהצעה של בי.ג'י.איי ושל לוי. לדבריו, "זו הצעה שכוללת שיפור משמעותי ברכיב המזומן המיידי ל-121.5 מיליון שקל, לצד הזרמת הכסף הישיר מרמי לוי, שיחזיק ב-24% מהחברה".

עו"ד נאור ביקש ממחזיקי האג"ח "לקחת בחשבון רכיבים כלכליים ומשפטיים אבל גם ההתנהלות של הצדדים בתהליך כולו. צריך לתת לזה משקל. בהיבט הזה יש עדיפות להצעה של רמי לוי וההתנהלות לאורך כל הדרך". נזכיר כי בהצבעה הקודמת ניתנה תמיכה גורפת להצעתו של דמרי.

מוטי חזן דיבר מטעם בי.ג'יי.איי על טיב ההצעה ועל התנהלות החברה שכבר זכתה למחמאות הנאמן. שלום חיים הוסיף: "התנהגנו כמו ירושלמים. לא שינינו הצעות בין-יום והגשנו הצעות עקביות. הלכנו לפי הכללים. הסינרגיה עם רמי לוי ורשת הקמעונאות היא אינסופית עם פוטנציאל הלקוחות, שזה מאות אלפים. זו סינרגיה אדירה, החברה בסוף תהיה שווה פי כמה. נוכל לתת לישראייר את הצדדים שאין לה, כמו בתי מלון".

הנאמן על הצעת בן משה: "אופציה מסורבלת"

בנוסף, הנאמן התייחס ארוכות להצעה של בן משה מכמה היבטים. ראשית, הנאמן התייחס לפריסה המשמעותית בזמן מימוש המניות, כשאת האפשרות לשלב בין שתי האופציות, כלומר הצעת המזומן וההצעה המשלבת את הרכיב המנייתי, הוא הגדיר כ"אופציה מסורבלת".

הנאמן לא הסתיר את תמיהתו לעובדה שבכוונת דור אלון בכל מקרה להגיש ערעור לבית המשפט העליון. במקרה כזה, הנאמן אמר שאם הערעור יתקבל - בית המשפט יתחשב בהצעות הקודמות של המגישים, כלומר אלה שהוגשו לפני הסיבוב הנוכחי ל'בסט אנד פיינל', כאשר במקרה כזו תיפסל הצעתו של דמרי.

על כל פנים, הנאמן העריך כי "סיכויי הערעור נמוכים מאוד". את ההודעה על הכוונה לערער, הגדיר הנאמן ככזו שבאה לחבל בתהליך המכירה, והוא אף ציין כי "נגרם נזק לתהליך. המכתב של דור אלון השפיע על ההצעות האחרות" - מה שבהמשך יוכח כנכון על הודאתו של דמרי.

עו"ד רונן מטרי, המייצג את דור אלון, ניסה להסביר מדוע החליטה החברה להגיש ערעור ובמקביל להשתתף בתהליך: "דור אלון לא שמחה עם הסיטואציה. התקבלה החלטה לא נכונה על-ידי בית המשפט. אם הערעור יתקבל, אנחנו חוזרים להצעה של ה-14 לחודש. אם הערעור יידחה, ההצעה שתיבחר היא שתזכה. דור אלון עמדה בתנאי ההצעה. הציעה במועד בזכות הצעותיה. אנחנו לא מתחכמים בתהליך".

בן משה התייחס לאופציית ה-PUT לתקופה של ארבע שנים ואמר: "אני מתייחס לאפסייד של 50% אחרי ארבע שנים, כ-12% לשנה בממוצע. זה לא סוד שעידן התעופה הוא לא מזהיר. אני מניח שכולכם מכירים את המנכ"ל (אורי סירקיס), שיגיד שהשנה הקרובה גם לא תהיה מזהירה. האופציה לארבע שנים נותנת לכם ביטוח לתקופה ארוכה יותר".

בדבר החלופה לאופציה משולבת שהנאמן הגדיר כמסורבלת, אמר בן משה: "החלופה מוצעת כי יש מחזיקי אג"ח שאמרו שמעדיפים עסקת מזומן, ויש שמעדיפים באפסייד".

בן מנשה עקץ את עו"ד נאור באומרו למחזיקי האג"ח: "אתם אלה שמחליטים". עוד ציין בן משה כי "בשבוע האחרון היו לנו שיחות עם ההנהלה של החברה. הגענו להבנות כי בכפוף להסכם שייחתם, לא כהתניה להצעה אבל יש הבנות - שהתחייבויות עבר בהיקף של עד 15 מיליון שקל יומרו למניות ולאופציות של דור אלון. דור אלון היא חברה צומחת, היא כבר לא חברת דלק. מאז שעברה לידיי, יותר מחצי מה-EBITDA הוא מתחומים אחרים, הרווחנו 150 מיליון שקל בשנה בלי קשר לישראייר".

יעקב דנה, ממחזיקי האג"ח, הטיח בבן משה: "אני שואל תכלס מה השיפור בהצעה שלכם. מי ששומע את ההצעה מהצד, אומר שמגחכים על ההצעה שלכם. למה אתם מניפים את חרב בית המשפט? אז אבחר בהצעה אחרת, ואתה תלך לבית משפט". בן משה הגיב ואמר: "שמעתי אותך".

דמרי: רשת מזון גדולה מעוניינת לחבור לעסקה

גם יגאל דמרי נכח בישיבה והשמיע לראשונה את קולו בנושא בישיבה. כפי שהנאמן טען, דמרי אמר כי הצעתו לא שודרגה בגלל המכתב של דור אלון והאיום לערער לעליון.

על ההבדל בין ההצעה שלו לאחרות, אמר דמרי כי "זו הצעה שהולכת ישר, בלי חלופות וסיפורים ובלי אופציות. קחו כסף. תוך שנה וחצי אני מנפיק. כמי שחי את שוק ההון ומקבל אמון ממנו - אני מאמין שיהיה אפסייד לכולם, לבעלי האג"ח ולי. אני הולך ישר בהצעה פשוטה ברורה וישימה. חשבנו שדור אלון לא הגישו הצעה משופרת, וכעת אנחנו מבינים שהם מנסים לרכוב מכל הכיוונים".

דמרי שלף שפן מהכובע: "רשת מזון גדולה שיש לה מועדון של 500 אלף לקוחות כבר פנתה אליי לשתף ולהחזיק ב-25% מהחברה. זו אופציה שאני לא פוסל".

עוד הוסיף דמרי: "ההצעה שלי היא עצמית מחברת דמרי השקעות. הכסף במזומן שוכב בחשבון. לא אשעבד את המניות של ישראייר, שיישארו חופשיות. משנת 2004 אני בשוק ההון. על כל מה שנתתי הערכות לא טעיתי, ואפילו התוצאות היו טובות יותר".