ישראייר נוחתת בסופרמרקט של רמי לוי; בתוכנית: מועדון תעופה ומוצרי דיוטי פרי מוזלים

איש העסקים רמי לוי מסתמן כבעלים החדשים של חברת התעופה והתיירות ישראייר, לאחר שרוב מכריע של 76% מקרב מחזיקי איגרות החוב מסדרה ט' של חברת אי.די.בי בחרו היום (ג') בהצעתם של לוי וחברת בי.ג'י.איי שבשליטתו לרכישת ישראייר. קודם לכן הודיע גם נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, כי הוא מעדיף הצעה זו על פני שתי ההצעות האחרות שעלו לשלב הגמר של המכרז על ישראייר - זו של יזם הנדל"ן יגאל דמרי וזו של חברת הדלק דור אלון, שנמצאת בשליטת מוטי בן משה.

בעקבות הבחירה הברורה של מחזיקי האג"ח ושל נאמן אי.די.בי אמור בית המשפט המחוזי תל אביב לאשר את הבחירה בהצעתם של לוי ובי.ג'י.איי. עם זאת, לאור ההתנגדויות שעשויים להגיש המתמודדים האחרים, נקבע דיון בבית המשפט בעניין ביום ראשון הקרוב, כאשר לאחריו יפרסם השופט חגי ברנר את החלטתו.

הנאמן לנכסי אי.די.בי שמונה מטעם בית המשפט, עו"ד נאור, המליץ כבר בחודש שעבר על הצעתם הראשונים של לוי ובי.ג'י.איי, ובדיון האחרון שהתקיים עם מחזיקי האג"ח אף ביקש כי תובא בחשבון התנהלותה ההוגנת של בי.ג'י.איי בתהליך המכירה. מבין מחזיקי האג"ח, 21% התנגדו להצעתו של לוי וכ-3% נמנעו.

בישורת האחרונה הייתה בי.ג'י.איי (הנסחרת בבורסת ת"א) היחידה מבין שלושת המציעים ששיפרה את הצעתה, כאשר לוי גם הציב את עצמו בפרונט יחד עם החיבור המתבקש בין ישראייר לבין פלטפורמת הלקוחות של רשת רמי לוי שיווק השקמה, על מאות אלפי חברי המועדון שלה. עבור שלושת המציעים ישראייר היא חברת התעופה הטובה בישראל, שידעה להתמודד בהצלחה עם הקשיים שיצר משבר הקורונה ושתדע לנצל לטובתה את ההתאוששות הצפויה של ענף התעופה בשנים הבאות.

הצעת בי.ג'י.איי ולוי היא לרכישה של 75% מישראייר, והיא משקפת לישראייר שווי חברה של 162 מיליון שקל. נוסף על כך, כוללת ההצעה ויתור על חוב של אי.די.בי לישראייר בסך 5 מיליון דולר. בסך הכל ישלמו הרוכשים 121.5 מיליון שקל, כאשר חלקה של בי.ג'י.איי יעמוד על 51% מהמניות (תמורת 82.6 מיליון שקל) ורמי לוי 24% (תמורת 38.9 מיליון שקל). מחזיקי האג"ח של אי.די.בי ימשיכו להחזיק ב-25% מהמניות.

אופציות לרכישת המניות מידי לוי

כחלק מהעסקה, יעניק לוי לחברה הבורסאית רמי לוי שיווק השקמה שבשליטתו, רשת מזון הנסחרת בשווי של 3 מיליארד שקל, אופציה לרכוש את מניותיו (24%) בתוך 90 ימים ממועד העסקה. נוסף על כך, תקבל בי.ג'י.איי אופציית Call להמיר את מניות מחזיקי האג"ח ומניות רמי לוי בישראייר במניות של בי.ג'י.איי, ואילו למחזיקי האג"ח תינתן אופציית PUT למכור לבי.ג'י.איי וללוי, כעבור שנתיים, את מניותיהם בישראייר תמורת 40.5 מיליון שקל.

חברת רמי לוי דיווחה לבורסה כי בכוונתה להתקשר בהסכם לשיתוף פעולה עם ישראייר באמצעות מועדון הלקוחות שלה, "להקמת מועדון תעופה הטומן בחובו פוטנציאל כלכלי".  לטענתה, מועדון הלקוחות יכלול נקודות תעופה בשיטה חדשנית באופן שיאפשר ללקוחות רשת המזון לתרגם את רכישותיהם לשירותי תיירות (טיסות וחבילות תיור) - פורמט שמוכר לחברי מועדון נוסע מתמיד של חברות תעופה אחרות.

חיבור בין מוצרי תיירות למוצרי מזון

לצד האפשרות להקים מועדון תעופה לצבירת נקודות, חברי המועדון יוכלו לרכוש עם הנקודות שצברו שירותי תקשורת (שיחות בחו"ל) דרך חברת רמי לוי תקשורת, כאשר בטיסה יוכלו לרכוש מוצרי דיוטי פרי לנוסעים ב"מחירי רמי לוי", יחד עם הטבות נוספות. החיבור לרשת שבראשה עומד לוי מתבקש, ונדמה כי קידם את מחזיקי האג"ח לבחירה בלוי.

יש לציין כי לפני שיפור ההצעה מצד לוי, תמכו בסבב הקודם של המכרז כ-97% ממחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי בהצעתו של דמרי. דמרי הציע לרכוש 83% ממניות ישראייר בתמורה ל-140.4 מיליון שקל ולהנפיק את החברה בתוך 18 חודשים. דמרי אמר בדיון האחרון כי רשת שיווק גדולה המונה כ-500 אלף לקוחות, הציעה לו שיתוף פעולה עם ישראייר ואף להיכנס כשותפה ב-25% מישראייר. בדיון רמז דמרי כי אין בכוונתו לערער על ההחלטה שתתקבל, כשהוא איחל הצלחה לזוכים.

יחסי העבודה בחברה הובאו בחשבון

ההצעה השלישית הוגשה על ידי דור אלון שבשליטת בן משה, ונדחתה בידי מחזיקי האג"ח כבר בסיבוב ההצבעה הקודם. הצעה זו כללה תשלום במזומן של 168.4 מיליון שקל עבור 100% ממניות ישראייר, או לחילופי תשלום של 130 מיליון שקל בתוספת הקצאה של 2.4% ממניות דור אלון.

הן רמי לוי והן מוטי בן משה התייחסו בהצעות שלהם לחשיבות של השארת הדרג הניהולי של ישראייר, ובראשו המנכ"ל הדומיננטי אורי סירקיס. חברה שעוברת ידיים, ובעיקר ככל שמדובר בענף התעופה שנמצא במשבר החמור בתולדותיו, מוטב לה להישאר תחת הנהלה קיימת, ובעיקר שהוכיחה את יכולותיה בתקופת הקורונה. ליחסי עבודה תקינים בחברה שיוצאת לדרך חדשה יש משקל מכריע, גם זה שיקול שהובא בחשבון.

מחזיקי האג"ח הביאו בחשבון שיקול נוסף - והוא בפן המשפטי והאפשרות שהצעת לוי תעבור ללא תקלות, לאור כוונתו של בן משה להגיש ערעור לבית המשפט העליון על החלטתו של המחוזי לאשר סיבוב בחירה נוסף בין שלושת המציעים, אף שהצעתו של דמרי הוגשה לאחר תום הסיבוב הקודם. עו"ד נאור טען כי הכוונה הזו אף תפגע בתהליך המכירה, ועניין זה אף אושר על ידי דמרי, שטען כי לא שיפר את הצעתו לאור זאת.

מעבר לכך מחזיקי האג"ח ידעו כי אם יבחרו בהצעה של דמרי, הערעור של בן משה יוגש ואם יתקבל - בית המשפט יפסול את הצעת דמרי ויחזיר את ההצעות הקודמות לדיון, כאלה שהעניקו שווי נמוך יותר למחזיקי האג"ח ולחברה. בדיון תהו מחזיקי האג"ח והנאמן בנוגע להתנהלותו של בן משה לאור הכוונה להגיש הצעה ובמקביל להגיש ערעור שעלול לפסול אותה, כשהאווירה בין הצדדים הייתה מתוחה למדי. מחזיקי האג"ח הביאו בחשבון את הרמה הכללית ואת פוטנציאל האפסייד, ואת העובדה שאם יוגש ערעור על הצעת לוי, סיכויו להתקבל נמוכים מאוד.

רמי לוי או מוטי חזן, מנכ"ל בי.ג'י.איי, העדיפו שלא להתייחס לעסקה לפני סגירתה הסופית על ידי בית המשפט, וגם לספקולציות שלפיהן פעילות ישראייר תיעצר בשבת אם ירכשו אותה. לא מן הנמנע כי בעתיד יבקשו לוי ושלום חיים, השותף שלו לשליטה בבי.ג'י.איי, ליישר קו עם הרוח העסקית שלהם, שדוגלת בהפסקת המסחר בשבתות. 

הצעת רמי לוי לרכישת ישראייר

112.5 מיליון שקל - הסכום שישלמו בי.ג'י.איי ורמי לוי במזומן תמורת 75% ממניות חברת התעופה
162 מיליון שקל - השווי שמשקפת העסקה לישראייר לאחר ויתור על הלוואה של 5 מיליון דולר שהעניקה לאי.די.בי
40.5 מיליון שקל - הסכום שיוכלו מחזיקי אג"ח אי.די.בי לדרוש בעוד שנתיים עבור 25% ממניות ישראייר שיישארו בידיהם
2.8 מיליון שקל - שווי האופציות שתעניק בי.ג'י.איי למנהלי ישראייר
25% - שיעור המניות שתוכל בי.ג'י.איי להקצות למחזיקי אג"ח אי.די.בי כנגד 25% ממניות ישראייר שיקבלו בעסקה