המספרים, ההנחה וסימני השאלה: למה כונסי הנכסים שומרים על נוני מוזס?

ככל שמתקדמת שעת ההכרעה בפרשת מכירת מניות "ידיעות אחרונות" באופן שיבצר את שליטתו של המו"ל נוני מוזס בעיתון, מתחזקים סימני השאלה בנוגע למניעים של בנק הפועלים והכונס מטעמו, פיני רובין. השאלות מלוות את העסקה המתגבשת לאורך כל הדרך, החל מ"מחיר מציאה" שנקבע עבור המניות, הפטורים מרחיקי לכת שהכונסים מבקשים לתת למוזס, שעלולים להתבטא בעתיד בוויתור על עשרות מיליוני שקלים, ודחיקתם של קונים פוטנציאליים אחרים שביקשו לרכוש את המניות.

"מכירת חיסול"

כדי להבין עד כמה המחיר שצפוי מוזס לשלם לבנק מעורר תהיות, הנה כמה הערכות ומספרים. קבוצת "ידיעות" היא אמנם גוף פרטי, אבל בשוק טוענים ששווי הנכס גבוה משמעותית מתג המחיר של 500-570 מיליון שקל שהוצמד לו (ללא הערכת שווי) עד כדי כך שכדי לרכוש את המניות, מוזס לא נדרש הפעם (בניגוד לפעם הקודמת) להלוואה ויממן את העסקה באמצעות נכסי העיתון.

כמה כסף מצוי בקופת ידיעות? על פי ההערכות מדובר בלפחות 400 מיליון שקל שנותרו ממכירת בניין "ידיעות אחרונות" לקבוצת עזריאלי וממכירת בית הדפוס בכרמיאל תמורת 70 מיליון שקל.

פעילות העיתון עצמה אמנם מפסידה - מאחת השאלות שנשאלה השבוע בבית המשפט ניתן היה להבין כי במחצית הראשונה של 2020 הפסיד העיתון 50 מיליון שקל - אבל ynet הרוויח ב-2019 כ-80 מיליון שקל. ייתכן שהשנה בגלל משבר הקורונה ההפסדים של העיתון גדלו עד שכבר אין ביכולתו של האתר "לסחוב על גבו" את העיתון ועדיין על פי הערכות שווי אתר האינטרנט לבדו עומד על השווי שהוצמד לכלל הנכסים בעסקה כולה - כ-500 מיליון שקל.

לקבוצה נכסים דיגיטליים נוספים, בהם אתר הספורט one ואתר All Jobs ושותפויות עסקיות נוספות של ynet. לידיעות בעלות על נכסים כמו מחסני הנייר ביבנה, הקרקע שעליה הוקם בניין "ידיעות אחרונות" בראשל"צ והבניין שעליו שותפות בבר הפצה, ספריית ידיעות אחרונות ועוד.

אם משקללים את כל ההערכות, שווי העיתון גבוה מחצי מיליארד שקל, והנחת "הקורונה" הניתנת למוזס דומה יותר למכירת חיסול.

השבוע זימנה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב איריס לושי-עבודי דיון דחוף אחרי שקבעה כי "סעיפי הוויתור הנכללים בהסכם המכר מעוררים קשיים בלתי מבוטלים, ועל פניו נראה כי לא ניתן לאשרם כלשונם". הסעיף המדובר קובע כי הכונסים מוותרים בשם החברות של פישמן על כל תביעה עתידית אחרי המכירה נגד מוזס ואנשיו.

בעיתוי הנוכחי, סמוך לפתיחת משפטו של מוזס בתיק 1000, המילה "תביעה" מקפיצה באופן מיידי נזקים שאולי נגרמו לקבוצה בהקשר זה, אבל למעשה היעדר התביעות הוא סעיף רחב יותר שאמור לפטור את מוזס ואנשיו מאחריות לכל התנהלות עסקית שביצעו עד לרגע המכירה. וזה, אם להאמין למשפחת יודקובסקי שמבקשת לעצור את המכירה, עלול להסתכם במיליוני שקלים. נזכיר כי במסגרת ההליך המשפטי נטען כי קבוצת "ידיעות אחרונות" הפסידה קרוב למיליארד שקל כתוצאה מהחלטה להמר על שערי מטבעות. ההפסדים הללו לא הוכחשו בבית המשפט, ומוזס רק טען שהעסקאות היו ידועות לדירקטור מטעם משפחת יודקובסקי, דוד ליבר. ויתור על האפשרות לתבוע וליהנות מפירות תביעה, משמעותו שאם תוגש תביעה כזאת, ואפילו אם התובע יזכה ויפוצה לבנק שהחזיק שליש ממניות ידיעות באותו עת (ולכן הפיצוי שלו עלול להיות למעלה מ-300 מיליון שקל),הוא לא יהיה רשאי לקבל אפילו שקל. כך גם בעסקת מכירת האופציות בהוט - שם מאשימה משפחת יודקובסקי את מוזס כי התמורה שקיבלה קבוצת "ידיעות" תמורת האופציה שמימשה, הייתה נמוכה משמעותית מהמחיר היחסי שקיבלה קבוצת פישמן עבור החלק שלה.

משפחת יודקובסקי טוענת כי הסיבה לגמישות שהפגינה "ידיעות אחרונות" בנוגע למחיר שקיבלה תמורת המניות נעוצה בהלוואה אישית שלקח נוני מוזס מבעלי הוט פטריק דרהי. גם במקרה כזה, לו תוגש תביעה, הבנק מסתכן באובדן של הרבה כסף. הנאמן של נכסי פישמן עוה"ד יוסי בנקל טען בפני השופטת שלכונסים אין בכלל זכות לוותר על האפשרות לתבוע, כי לשיטתו מדובר בזכויות השייכות לחברות של פישמן. על פי בנקל, הוויתור על תביעות עתידיות פוגע ביתר הנושים כי מבחינת הבנק קופת פשיטת הרגל מהווה מעין קופת ביטוח שממנה הם יוכלו לקבל את מה שלא יקבלו ממקסום המכירה ויפסידו מהוויתור על התביעות. החשש כך נראה כי כמה שבנק הפועלים יקבל פחות מהמכירה ונגזרותיה, הם יבקשו יותר מקופת פשיטת הרגל.

ריכטר לא, ובר כן?

כפי שפורסם בגלובס, נאמן נכסי פישמן חשף בפני בית המשפט כי בניגוד לטענת הכונסים שאין קונים פוטנציאליים אחרים, הם דווקא קיבלו פניות - ואפילו מגורם רציני: המיליארדר קובי ריכטר שביקש להקים קבוצה לצורך רכישת המניות. עוד נטען כי לאחרונה הודיעו גם שולה וזאב מוזס על נכונותם להגיש הצעה בכפוף לבדיקת נאותות. בתגובה שהגישו הכונסים לבית המשפט נטען כי ריכטר ביקש לבצע דיו דיליג'נס אם וכאשר יצליח לגבש קבוצה לרכישה ובתגובה הוסבר לו שהדבר עלול להיתקל בקושי לאור התנגדות של החברה ובעל השליטה ששומרים על סודיות ופרטיות נתוני החברה באופן עקבי וקפדני. על פי הנטען "כונס הנכסים רצה "לחבק" את ריכטר אף שמדובר היה בשלבים סופיים ממש של העסקה אבל הוא התרשם כי ריכטר "התקרר" בשל החשש מקושי לבצע בדיקת נאותות ומחשש שרכישת מניות הכינוס עלולה להציב אותו במעמד של מיעוט נטול השפעה בחברה. עוד נטען כי רובין הציע לריכטר להיוועץ בעניינים אלו בעורך דינו ולהפנותו לשוחח עם הכונס.

אם כך, הסירוב של מוזס לחשוף פרטים על החברה טרפד ניסיונות לגיטימיים לקבל פרטים עסקיים לצורך גיבוש הצעה מסחרית. סביר שבהיעדר פרטים כאלה אין גם איש עסקים סביר שיסכים להצטרף לקבוצת רכישה. את הסיבות של מוזס לסירוב לחשוף פרטים אפשר להבין: האינטרס שלו הוא לא להכניס גורמים חדשים להנהלת החברה, גם לא במניות מיעוט, ומניעת מידע היא דרך לגיטימית מבחינתו לטרפד מהלך לא רצוי. אבל כיצד זה מתיישב עם האינטרס של הכונים ושל ידיעות למקסם את העסקה? הרי עו"ד אבי פילוסוף ישב בדירקטוריון "ידיעות אחרונות" תקופה ארוכה כנציג הכונסים ולכן אמור להיות להם מידע רב באשר להתנהלות. יותר מזה: גם אם לשיטתם מוזס הוא באמת הקונה הפוטנציאלי הרציני זה לא מעניק לו כוח בלתי מוגבל. הרי החשש של מוזס שבנק הפועלים יפסיק לגבות אותו שלח אותו למהלך הרכישות הנוכחי. ולכן כשם שלו יש כוח כבעל שליטה מול בעלי מניות מיעוט, להם יש כוח כמי ששואפים לראות אותו בחוץ.

הציבור מסרב לשתוק

יש גם הרבה צביעות בטענה על נחישותו של מוזס שלא לחשוף נתונים. בעסקה הנוכחית מעורב גורם נוסף: בר הפצה שבה שותפה "ידיעות תקשורת" ב-50%, והיא אמורה לרכוש 6% ממניות "ידיעות" המוחזקות באמצעות פולן תמורת כ-22 מיליון שקל. בר מפיצה כמעט את כל העיתונים בארץ - כולל מתחרים ישירים של "ידיעות", ולכן במשרד הממונה על התחרות נקבע כי למוזס אסור להיות מעורב בניהול של בר: אם "לאור התנגדות החברה ובעל השליטה ששומרים על סודיות", ריכטר לא קיבל מידע לצורך גיבוש הצעה - האם הנתונים נמנעו גם מבר הפצה והחברה משקיעה למעלה מ-20 מיליון שקל על עסקה באפלה? ואם ניתנו לבר נתונים, מדוע הם נמנעו מריכטר? כי בהנחה שלא נעשתה עבירה על מגבלות הממונה, ומוזס לא קיבל את ההחלטה עבור בר, המשמעות היא שבר קיבלו נתונים שנמנעו מריכטר כי מוזס מעדיף אותם כשותפים.

אבל מדוע הבנק והכונסים מיישרים עם זה קו? שלא לייחוס מסבירים מקורבים לבנק ולכונסים כי המטרה שלהם היא "למקסם את מחיר המניות ולצאת מהר". כרגע נראה כי הדגש הוא יותר על "מהר" ופחות על "למקסם". אבל כבר עתה מתברר כי הציבור מתקשה להשלים עם המהלך, ובנק הפועלים עלול לשלם על העסקה לא רק מחיר תדמיתי גבוה, אלא גם בהתמודדות עם תביעה ייצוגית.

לגלובס נודע כי בשעות האחרונות קיבל מנכ"ל הבנק דב קוטלר לפחות שתי פניות מחברות מסחריות המחזיקות מניות בבנק עם דרישה שהבנק יחזור בו מהעסקה וייצא להליך פומבי. חברת גונר אחזקות פנתה לקוטלר במכתב באמצעות עורך הדין יורי נחושתן, בטענה כי מהעובדות שפורסמו לאחרונה עולה "שאישור העסקה ע"י הגורמים המוסמכים בהנהלת הבנק, עולה כדי רשלנות רבתי של גורמים אלה, אשר עלולה לגרום נזק כבד לבנק, שגובהו לפחות כגובה ההפרש בין המחיר בעסקה לבין המחיר שאותו ניתן יהיה לקבל בהליך סדור וחוקי. כל מי שייתן ידו לאישור העסקה בדרך זו, יהיה אחראי לכל הנזקים במלואם. על כן דורשת מרשתי כי תפעלו כפי חובתכם כלפי הבנק ובעלי מניותיו, ולא תתנו ידכם לאישור העסקה בדרך זו, אלא לאחר ביצוע הליך של מקסום התמורה כמקובל בהליכי כינוס".

מהפועלים לא התקבלה תגובה.

***חזקת החפות:  ההליכים המשפטיים בעניינו של ארנון (נוני) מוזס בעיצומם. מוזס הוא בגדר חשוד, מכחיש בתוקף את המיוחס לו, ועומדת לו חזקת החפות.

גילוי מלא: רכישת המניות ב"ידיעות אחרונות" בשנת 1997 נערכה על ידי חברה משותפת של משפחת פישמן ומשפחת בר און. כיום מדובר בהחזקה עקיפה ומשורשרת ללא זיקה אפקטיבית למניות "ידיעות אחרונות". איש העסקים אליעזר פישמן הוא בעל השליטה הקודם בחברת מוניטין, המחזיקה (100%) בעיתון גלובס. "ידיעות אחרונות", לרבות "כלכליסט" מקבוצת "ידיעות אחרונות", וגלובס הם עיתונים מתחרים.