בלחץ מחזיקי האג"ח: יואל גולדמן צפוי לוותר על סמכויות הניהול והשליטה באול-יר

יממה אחת בלבד אחרי ההודעה על התפטרות ארבעת הדירקטורים החיצוניים מישראל בחברת הנדל"ן הזרה אול-יר - במחאה על מינוי דירקטורים מטעמו של בעל השליטה בחברה יואל גולדמן - נראה כי האחרון צפוי לקחת צעד לאחור, ובלחץ מחזיקי האג"ח לוותר על סמכויות הניהול, ולהחזיר את השליטה בדירקטוריון לידי דירקטורים ישראלים בלתי תלויים.

בד בבד, הודיעה אול-יר על התפטרות ארבעה הדירקטורים הזרים שמינה גולדמן בתחילת השבוע (במטרה לבצר את שליטתו בחברה) זאת, לדברי החברה, "לאור בקשת נציגות האג"ח".

על דיווח ההתפטרות חתום גולדמן עצמו, שמחזיק גם בתפקיד היו"ר. קודם להתפטרות, סייעו דירקטורים זרים לגולדמן להעביר בדירקטוריון הצעת החלטה, שלפיה לצורך ביצוע העברות כספיות או כל דבר ועניין אחר, לא תידרש חתימתו של מנכ"ל החברה החדש יואל בירן, אלא חתימתו של גולדמן בלבד.

במקביל, אישר אותו הרכב דירקטוריון השבת פיקדון על סך של 8.5 מיליון דולר לצד שלישי, שהעמיד את אותו פיקדון לצורך רכישת נכס מאול-יר. עם זאת, לאחר אותה ישיבה נודע למנכ"ל בירן ולסמנכ"ל הכספים יזהר שמעוני כי קיימות נסיבות נוספות הקשורות להעברת הפיקדון לאותו צד שלישי, ולדברי החברה היא בוחנת זאת עם יועציה המשפטיים.

לגולדמן היה כנראה חשוב מאוד להשיב במהירות את הפיקדון לאותו צד ג'. מסיבה זו הוא מינה כאמור עוד ארבעה דירקטורים מטעמו, במטרה לזכות ברוב בדירקטוריון שיאפשר לו את העברת הכספים ואת ביטול הצורך בחתימתו של המנכ"ל החדש.

לדברי אול-יר, היא עדכנה את באי כוחן של נציגויות מחזיקי האג"ח בנושא ומנהלת מגעים עימן על מתווה מוסכם לעדכון זכויות החתימה, אשר יכלול את השעיית זכויות החתימה של גולדמן בחברה ובחברות הבנות לתקופה קצובה. יש לציין, כי החלטה ברוח זו קיבל הדירקטוריון כבר בחודש שעבר, כאשר מרבית חבריו היו הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים מישראל.

התקדמות במו"מ מול מחזיקי האג"ח

ארבעת הדירקטורים החיצוניים של אול-יר מישראל התפטרו בתחילת השבוע, בתגובה לצמצום כוחם בדירקטוריון - בעקבות מינוי הדירקטורים הזרים על-ידי גולדמן, שפגע לטענתם בממשל התאגידי בחברה.

לגלובס נודע, כי במהלך הלילה (שבין הימים א' ל-ב') חלה התקדמות במו"מ בין אול-יר וגולדמן ובין נציגות מחזיקי האג"ח, ובעקבותיה פיטר גולדמן את הדירקטורים שמינה. הרעיון בבסיס המו"מ הוא להגיע ל-Stand Still (השארת המצב הקיים) של החברה מול מחזיקי האג"ח, באופן שבו בדירקטוריון יהיה רוב ישראלי בלתי תלוי שלא ניתן להחלפה, כלומר לקבוע שגולדמן לא יוכל יותר לפטר דירקטורים או להוסיף דירקטורים מטעמו.

המטרה היא לייצר דירקטוריון חזק שעימו ניתן יהיה לנסות ולהגיע להסדר חוב. גולדמן גם יהיה מנוע מביצוע כל דיספוזיציה בנכסים, כלומר זכויות החתימה יילקחו ממנו והוא לא יוכל למכור נכסים או להעביר כספים. עם זאת, במקרה שגולדמן ימצא בכל זאת דרך לפגוע במחזיקי האג"ח, האלטרנטיבה היחידה שתיוותר למחזיקים תהיה לפנות לביהמ"ש ולמנות מנהל מיוחד לחברה.

המחזיקים, כך נראה, השתכנעו שהמנגנון המדובר "יסנדל" את גולדמן וייקח ממנו באופן מעשי את השליטה בחברה. על פי המסתמן, גולדמן הסכים לתנאים אלו לאחר העברת ההחלטה על השבת הפיקדון. בנוסף, על פי ההסכמות שהתקבלו, גולדמן ויתר מיוזמתו על זכויות החתימה בחברה.

הצעת רכישה מצד שותפות אנונימית

אול-יר עוסקת בנדל"ן מניב ברובע ברוקלין שבניו יורק, ועיקר פעילותה מתרכז בתחום הדירות להשכרה. לחברה חוב של כ-2.35 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, מתוכו כ-1.42 מיליארד שקל למחזיקי הסדרות המובטחות (ג' ו-ה') ועוד כ-935 מיליון שקל למחזיקי הסדרות הלא מובטחות (ב' ו-ד'). בסוף חודש נובמבר הודיעה החברה על הפסקת התשלומים לנושים הלא מובטחים, עקב מצוקה פיננסית, ובתגובה צנחו מחירי האג"ח שלה בעשרות אחוזים.

על רקע הצפי של המחזיקים לתספורת ענק של יותר ממיליארד שקל, הגיש עו"ד גיא גיסין הצעה מטעמה של שותפות אנונימית בשם פרגרף פרטנרס לרכישת מלוא הבעלות על אול-יר ונכסיה במסגרת הסדר חוב. ההצעה גוזרת תספורות ענק על הסדרות הלא מובטחות: לסדרות ב' ו-ד' מציעה הרוכשת תמורה של 22 אגורות לכל אג"ח, ובסה"כ 197 מיליון שקל, המשקפת תספורת של כ-79% (738 מיליון שקל); לסדרה ג' מציעה הרוכשת תמורה של 60 אגורות לכל אג"ח, המשקפת תספורת של כ-41% (214 מיליון שקל).

האג"ח הבטוחה מכולן, סדרה ה', תקבל על פי ההצעה סכום של 89 אגורות לאג"ח, תספורת של כ-12% (103 מיליון שקל). עם זאת, על פי ההצעה ישולם סכום של 10% בלבד במועד השלמת ההסדר, והיתרה תשולם בתוך 90 ימים מיום ההשלמה, במטרה לאפשר מימון מחדש של הנכסים המובטחים.

מי שמייצג כיום את אול-יר הוא משרד עורכי הדין פישר בכר חן, וזאת לאחר שנים שבהן יוצגה החברה בידי משרד שמעונוב ושות'. בנוסף לכך, את תפקיד היועץ הכלכלי של החברה במו"מ מול מחזיקי האג"ח קיבל בחודשים האחרונים משרד MNS של שרון זאורבך, בעוד שיועצי ההנפקות רפי ליפא וגל עמית לא נשמעו כלל באסיפת מחזיקי האג"ח של החברה, וזאת לאחר שהובילו את הנפקותיה בישראל מאז ההנפקה הראשונה ב-2014.