מבנה העלתה פעם נוספת את יחס ההחלפה בהצעתה לרכוש את סלע במניות

חברת מבנה נדל"ן מעלה פעם נוספת את יחס ההחלפה בהצעת הרכש העוינת שהגישה למניות חברת סלע קפיטל נדל"ן, במטרה לשכנע את בעלי מניות סלע  בכדאיות ההצעה. היום הודיעה מבנה כי יחס החלפת המניות בהצעת הרכש יעמוד על 1:1.05, במקום 1:1, כך שעבור כל מניית סלע שתירכש, תנפיק מבנה 1.05 מניות משל עצמה.

עד כה עמד כאמור יחס ההחלפה על מניה אחת של מבנה תמורת מניה אחת של סלע, כאשר בהצעה הראשונית אף ננקב יחס המחלפה נמוך עוד יותר של 0.92 מניות מבנה עבור כל מניית סלע. לדברי מבנה, יחס ההחלפה החדש משקף לסלע שווי של 1.73 מיליארד שקל ופרמיה של 11.4% לבעלי מניות סלע על מחיר ההון של סלע.

מניית מבנה סיימה אתמול את המסחר במחיר של 8.237 שקלים, בעוד שמניית סלע סיימה את המסחר במחיר של 7.236 שקלים. כך, שההצעה החדשה משקפת פרמיה של כ-20% על מחיר הסגירה של שתי המניות אתמול.

עוד הודיעה מבנה כי הדירקטוריון שלה החליט להוסיף את חלופת המזומן שנכללה במפרט הצעת הרכש המקורי (אולם ללא מגבלת סכום). בכך אימצה מבנה את החלטת שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א מגן אלטוביה, באשר לדרך החוקית לקיום הצעת הרכש.

על-פי החלטת השופט, נדרשת מבנה להגיש גם הצעה לרכישת סלע במזומן לפי מחיר של 6.751 שקל למניה ובתמורה כוללת של כ-1.3 מיליארד שקל. עם זאת, מדובר כאמור במחיר הנמוך ממחירה הנוכחי של מניית סלע ולכן קשה להניח שחלופה זו תזכה להיענות משמעותית מקרב בעלי מניות סלע.

כזכור, באמצע חודש נובמבר הגישה רכשה מבנה 6.1% ממניות סלע מידי חברת הפניקס, והגישה הצעת רכש מלאה ליתרת המניות שבידי הציבור. במקביל, דרשה מבנה כינוס של אסיפת בעלי המניות של סלע, אשר בה יועלו להצבעה שינויים בתקנון סלע שיהפכו את סלע מקרן להשקעות במקרקעין (ריט) לחברה רגילה על-פי הגדרות רשות המסים.

מאז התפתח מאבק בין הנהלת מבנה שהובילה את התהליך לבין דירקטוריון סלע שהתנגד לו, ומאבק זה התגלגל חיש מהר גם לפניות הדדיות לביהמ"ש באשר להתנהלות הצדדים ולחוקיות הצעת הרכש. במוצאי שבת פרסם השופט אלטוביה את החלטתו ושם לפי שעה סוף להתגוששות בין שתי חברות הנדל"ן המניב.

בעקבות החלטתה של מבנה  לתקן את הצעת הרכש כך שתכלול גם את חלופת המזומן, ידחה מועד הקיבול האחרון של הצעת הרכש מה-6 בינואר ל-10 בינואר. במקביל, תידחה אסיפת בעלי מניות סלע ל-6 בינואר.

האסיפה תידרש כאמור לקבוע, האם לאשר את השיניים המוצעים על ידי מבנה בתקנון של סלע. גם על כך התנהל מאבק משפטי עיקש בין שתי החברות, ובעיקר בנוגע לשאלה כיצד יוחלט מי מקרב בעלי מניות סלע יוגדר כבעל אישי בהצבעה ולכן לא ייספר בקולות המצביעים.

בהחלטתו קובע השופט כי הסיווג יתבצע לפי הצעתה המקורית של מבנה, כפי שהופיעה בהצעת הרכש הראשונית שהגישה לסלע. על-פי הצעה זו, יקבע הסיווג לפי השווי הכלכלי, כלומר שההחלטה האם לבעל מניות מסוים יש עניין אישי בהצבעה באסיפת בעלי המניות של סלע תקבע על-פי השווי הכלכלי של החזקתו בסלע, לעומת השווי הכלכלי של החזקתו במבנה.

כך, בעלי מניות סלע שמחזיקים גם במניות של מבנה בשווי שוק גבוה יותר מהחזקתם בסלע ייחשבו בעלי עניין אישי, ואילו בעלי מניות סלע שמחזיקים במניות מבנה בשווי שוק נמוך יותר מהחזקתם בסלע (או שלא מחזיקים כלל במניות מבנה) ייחשבו כמצביעים ללא עניין אישי. מצב זה צפוי לפסול בעלי מניות רבים של סלע מלקחת חלק בהצבעה, כאשר מדובר בעיקר על הגופים המוסדיים.

בנוסף לכך, קבע השופט כי מבנה תוכל למנות משקיף מטעמה באסיפת סלע וזאת לצורך פיקוח על הליך ספירת הקולות וסיווגם. בעלי המניות של החברה זכו לקבל ודאות גבוהה יותר בתהליך כולו ומספר ימים נוספים לבחון את הצבעתם.