מבנה נדל"ן נכשלה בניסיונה לשנות את תקנון חברת סלע קפיטל

כישלון לחברת מבנה נדל"ן בניסיונה לשנות את תקנון חברת סלע קפיטל נדל"ן , כחלק מניסיונה להשתלט על סלע. באסיפת בעלי המניות של סלע שהתקיימה היום לא זכו ההצעות שהעלתה מבנה לרוב הדרוש ועקב כך גם התבטלה הצעת הרכש שהגישה מסנה לסלע.

מנתונים ההצבעה שפרסמה סלע עולה כי בהצעת ההחלטה לעריכת שינויים בתקנון זכתה הצעתה של מבנה לתמיכה של 58.15% מקרב קולות המצביעים, כאשר הרוב הדרוש לאישור ההחלטה עמד על 75%. שינויים אלו היו דרושים למבנה, במטרה לאפשר לה להחזיק ברוב המניות של סלע ולשלוט בה.

הצעת ההחלטה השניה, שדרשה את הפיכתה של סלע מקרן השקעות במקרקעין (ריט) לחברה רגילה, זכתה לרוב של 58.13% מקרב כלל המצביעים. עם זאת, בנטרול המצביעים שהוגדרו כבעלי עניין אישי הסתכמה התמיכה בהצעה ב-27.8% בלבד, כאשר שיעור המתנגדים זינק ל-72.2%.

בתגובה להחלטות האסיפה שלא לאשר את שתי הצעותיה העוינות של מבנה , הודיעה סלע כי "תוצאות ההצבעה, לפיהן מעל 72% מהמשקיעים הצביעו בעד המשך פעילותה של סלע נדל"ן כקרן ריט, הן הישג גדול להנהלת סלע ותבוסה קשה לחברת מבנה. העובדה שרוב מוחץ בקרב משקי הבית הצביעו נגד שינוי התקנון, ובכך בחרו לדחות את הצעת הרכש של מבנה ולהמשיך את קיומה של סלע נדל"ן כקרן ריט, מעידה על שביעות רצונם הגבוהה מניהול החברה ומתשלום הדיבידנדים הקבועים שסלע, בהיותה קרן ריט, מחייבת להם".

עוד ציינה הנהלת סלע, כי "גם התוצאות בקרב המשקיעים המוסדיים הן הבעת אמון אדירה בחברה. העובדה שהמוסדיים דחו את שינוי התקנון, מעידה כי הדרך והתוצאות של הנהלת סלע - מימון נמוך, תפוסה גבוהה, וחלוקת דיבידנד - הוכיחו את עצמן לאורך השנים.

"הן המשקיעים הפרטיים והן המוסדיים הביאו לידי ביטוי בהצבעתם את העובדה כי קרנות הריט הן מכשיר אמין, ראוי וחשוב בשוק הנדל"ן בישראל, וכי ישנה חשיבות גדולה בשמירה עליו. אנחנו מודים למשקיעים על הצבעתם, וממשיכים הלאה במרץ ובכוחות מחודשים".

את ההתנגדות לשינויים שהציעה חברת מבנה הובילו הקופות המפעליות ובראשן קרן ההשתלמות של המורים והגננות, קרן ההשתלמות של המורים העל תיכוניים, קרן ההשתלמות של ההנדסאים והטכנאים, קופת הגמל של עובדי האוניברסיטה העברית וקופות הגמל של האחים והאחיות. בנוסף, התנגדו להצעות ההחלטה גם משקיעים פרטיים וכמובן אנשי חברת הניהול של סלע בראשות היו"ר שמואל סלבין.

סלבין אמר היום כי התבוסה של הצעת מבנה וההצלחה של חברת הניהול בשימור מעמדה של סלע כקרן ריט הוא השיג מרשים, שמדגיש כי גם המוסדיים וגם משקי הבית רוצים לשמור על מעמד קרן הריט של החברה. סלבין הוסיף, כי לאחר כחודש וחצי של מאבק מול הצעת מבנה, צריך לחזור עכשיו לעבודה השוטפת, לדאוג לשימור של הלקוחות ושל שיעורי התפוסה הגבוהים, ולפעול להמשך הצמיחה והפריחה של החברה.

ממבנה נמסר: ״אנו מצטערים על התוצאה אך מכבדים את החלטת האסיפה. אנו סבורים כי העסקה טובה ונכונה לכלל בעלי המניות. אנו נמשיך במהלכינו להגברת הייזום, השבחת הנכסים והרחבת הפעילות כפי שעשינו בהצלחה עד כה, לטובת כלל בעלי העניין במבנה״.

עם זאת, בהנהלת מבנה שאבו עידוד מתמיכתם של 58% מקרב בעלי מניות סלע בהצעתה, וכן מתגובות המפרגנות שקיבל ניסיון ההשתלטות המפתיע על סלע. לדברי גורם בשוק, מדובר במהלך שוק הוני מורכב ומחושב, שהעלה את המוניטין של הנהלת מבנה בקרב המשקיעים המוסדיים, כן את האמון ביכולות של מבנה תחת ההנהלה הנוכחית.

בעקבות הכישלון באסיפת בעלי המניות של סלע, תתבטל הצעת הרכש המלאה שהגישה מבנה למניות סלע ושבמסגרתה הציעה מבנה לרכוש את מלוא המניות של סלע בתמורה להנפקת מניות של עצמה ביחס של 1:1.05 (1.05 מניות מבנה עבור כל 1 מניית סלע שבידי הציבור). יחס החלפה זה שיקף אמש לסלע שווי של 1.62 מיליארד שקל, בהשוואה לשווי של 1.38 מיליארד שקל לפיו נסחרה סלע לאחר פרסום תוצאות ההצבעה.

סלע קפיטל נדל"ן היא קרן השקעות במקרקעין (REIT) מוטת משרדים, המנוהלת בידי גדי אליקם ושמואל סלבין. לסלע 36 נכסים מניבים המשמשים בנייני משרדים, מסחר, תעשייה ולוגיסטיקה, בשווי של כ-3.38 מיליארד שקל, כאשר ההון העצמי של החברה עמד בסוף ספטמבר על 1.55 מיליארד שקל.

מבנה נדל"ן מחזיקה ב-544 נכסים מניבים בתחומי התעשייה והלוגיסטיקה, המשרדים והמסחר בשווי כולל של 8.73 מיליארד שקל. רכישת סלע הייתה אמורה לחזק חשיפתה של מבנה לתחום המשרדים ולחזק את מעמדה כאחת מחברות הנדל"ן המניב הגדולות והחזקות בישראל.

באמצע חודש נובמבר הגישה רכשה מבנה 6.1% ממניות סלע מידי חברת הפניקס, והגישה הצעת רכש מלאה ליתרת המניות שבידי הציבור. במקביל, דרשה מבנה כינוס של אסיפת בעלי המניות של סלע, אשר בה יועלו להצבעה שינויים בתקנון סלע שיהפכו את סלע מקרן להשקעות במקרקעין (ריט) לחברה רגילה על-פי הגדרות רשות המסים.

מאז התפתח מאבק יצרי רווי האשמות בין מנכ"ל מבנה דודו זבידה, שהוביל את התהליך, לבין דירקטוריון סלע בראשות היו"ר שמואל סלבין שהתנגד לו. מאבק זה התגלגל חיש מהר גם לפניות הדדיות לביהמ"ש באשר להתנהלות הצדדים ולחוקיות הצעת הרכש.

בין השאר נאבקו הצדדים גם על השאלה כיצד יוחלט מי מקרב בעלי מניות סלע יוגדר כבעל אישי בהצבעה ולכן לא ייספר בקולות המצביעים. שופט ביהמ"ש המחוזי מגן אלטוביה, שנדרש לסוגיה, קבע כי ההחלטה אם לסווג בעל מניות כבעל עניין אישי בהחלטה על שינוי המעמד של סלע לחברה רגילה, יעשה על-פי השווי הכלכלי של החזקתו בסלע, לעומת השווי הכלכלי של החזקתו במבנה.

על-פי הגדרה זו, נקבע כי לבעל עניין אישי בהצבעה ייחשב כל בעל מניות של סלע שמחזיק גם במניות מבנה ושסך השקעתו במניות מבנה גבוה במונחים כספיים מסך השקעתו במנות סלע. מצב זה הביא לפסילה של בעלי מניות רבים מקרב של סלע מלקחת חלק בהצבעה, כאשר מדובר בעיקר על הגופים המוסדיים.

בתגובה לפרסום תוצאות ההצבעה נסחרה מניית סלע בירידה של כ-3.4% לשווי של כ-1.37 מיליארד שקל. מנגד, נהנתה מניית מעלייה של כ-3% לשווי של 6.68 מיליארד שקל.