כך ישמור צחי נחמיאס על התחרות בתחום המרכזים המסחריים במודיעין וקרית גת

רכישת מניות השליטה בחברת דיסקונט השקעות (דיסקונט השקעות ) מייצרת כמה וכמה אתגרים בתחום התחרות הקמעונאית בישראל מבחינת הממונה על התחרות, עו"ד מיכל הלפרין. דוח שהעבירו בתחילת השבוע עוה"ד אופיר נאור, רענן קליר ואלון בנימיני לבית המשפט, מפרט את האתגרים שמציבה העסקה ואת הדרך שמתווה חברת מגה אור לפתרונם.

עוה"ד קליר ובנימיני הם כונסי הנכסים למניות השליטה (כ-70%) בדסק"ש, ואילו עו"ד נאור מכהן כנאמן חברת אי.די.בי הנמצאת בפירוק. יחד הם אמונים על מכירת כ-82% ממניות דסק"ש לידיהם של חברת הנדל"ן המניב מגה אור ושל שותפיה, בתמורה לסכום של 1.1145 מיליארד שקל במזומן.

מגה אור, שעוסקת בייזום והשכרה של מרכזים מסחריים ולוגיסטיים, אמורה לרכוש במסגרת העסקה רק 29.9% ממניות דסק"ש. עם זאת, השפעתה הצפויה על קבלת ההחלטות בדסק"ש ובחברות הבנות שלה, ובראשן חברת הנדל"ן נכסים ובניין, מחייבת את אישור הממונה על התחרות.

"האישור יותנה בשינוי הרישיון של סלקום"

נוסף על כך, נדרשת רכישת מניות השליטה בדסק"ש גם לאישורו של משרד התקשורת, מאחר שדסק"ש שולטת בחברת סלקום. משרד התקשורת ורשות התחרות עדיין לא סיימו את תהליך הבדיקה מצדם, אבל במסגרת דין ודברים שקיימו עם מגה אור, עלתה האפשרות כי האישורים הנדרשים יותנו בתנאים שונים.

"לעניין אישור שר התקשורת שנדרש לסלקום", מציניים בעלי התפקיד כי "מתוך החלפת הדברים מול נציגי משרד התקשורת עלתה האפשרות כי מתן האישור הנדרש יותנה בשינוי תנאי הרישיון של סלקום. לפיכך, התחייבה מגה אור מראש בפני בעלי התפקיד כי אין לה התנגדות לכך.

יש לציין כי מגה אור, שנמצאת בשליטת צחי נחמיאס, כבר הצהירה בעבר שבכוונתה להוביל מהלך למכירת החזקותיה של דסק"ש בתחומים שאינם קשורים לנדל"ן. לפיכך, מניות השליטה בסלקום צפויות לעלות על המדף מיד לאחר שתושלם רכישתה של דסק"ש.

מכירת ישפרו תושלם עד לסוף מרץ

בכל הנוגע לשליטתה של דסק"ש בנכסים ובניין, המצב סבוך יותר ומחייב פתרונות יצירתיים יותר מצדם של מגה אור והדירקטוריון שלה, שבראשו עומד בעל השליטה נחמיאס. על פי בעלי התפקיד, חילופי הדברים בין הנהלת מגה אור לצוות רשות התחרות העלו את חששה של עו"ד הלפרין לפגיעה בתחרות בשני מוקדים עיקריים - העיר מודיעין והעיר קרית גת.

מגה אור מחזיקה כיום ב-50% משני מרכזים מסחריים במודיעין: הראשון הוא מרכז מגה אור REIT1 מודיעין 1, שבו היא שותפה בחלקים שווים עם חברת ריט1, והשני הוא מרכז BIG מגה אור מודיעין (מרכז עינב), שבו היא שותפה בחלקים שווים עם חברת ביג מרכזי קניות. נוסף על כך, מחזיקות מגה אור וביג בחלקים שווים גם במרכז המסחרי BIG מגה אור קרית גת.

פגיעה בתחרות עלולה, לדעת הלפרין, להיווצר מאחר שדסק"ש שולטת בחברת נכסים ובניין, שמחזיקה בבעלות מלאה על חברת מרכזי הקניות ישפרו.

ישפרו מחזיקה בשבעה מרכזיים מסחריים, ובהם מרכז ישפרו סנטר מודיעין, שנחשב למרכז הבילוי והקניות הגדול בעיר, וכן מרכז הקניות ישפרו סנטר בקרית גת. לפיכך, חששה של הלפרין מתמקד בחפיפה שתיווצר בשני אזורים אלה בין מרכזי הקניות הקיימים של מגה אור לאלה שיצטרפו להחזקותיה לאחר השלמת רכישת מניות דסק"ש.

בקשר לחששות אלה, יש לציין כי נכסים ובניין חתמה אשתקד על עסקה למכירת ישפרו לידיהם של ירון אדיב וכידן דהרי בתמורה ל-800 מיליון שקל מזומן, שמתוכה כבר שילמו הרוכשים סכום של 150 מיליון שקל. העסקה אמורה להיות מושלמת עד לסוף מרץ 2021, ולאחריה יתבטל החשש לפגיעה בתחרות במודיעין ובקריית גת.

אלא שבאחרונה חתמו אדיב ודהרי על הסכם למכירת החזקותיה (88%) של ישפרו במרכז המסחרי ישפרו סנטר מודיעין, שכולל שני מבנים וקרקע סמוכה לפיתוח עתידי, בתמורה לסכום של 425 מיליון שקל. במצב כזה נהפכת לכאורה לביג למי שעלולה לאיים על התחרות באזור מודיעין.

מהמסמך שהעבירו בעלי התפקיד לבית המשפט, עולה כי במקרה שכידן ודהרי ישלימו בהצלחה את עסקת ישפרו וביג תרכוש מהם את מרכז ישפרו מודיעין, תהיה מגה אור מחויבת לקנות את חלקה של ביג במרכז המשותף לשתיהן. מנגד, במקרה שבו השניים לא יצליחו להשלים את רכישת ישפרו עד למועד הקבוע בהסכם המכירה (31 במרץ), תמכור מגה אור בתוך פרק זמן קצר את החזקותיה בשני המרכזים המסחריים במודיעין ובמרכז המסחרי בקרית גת.

בתרחיש כזה, הרוכשות יהיו כנראה שותפותיה של מגה אור להחזקה בנכסים - ריט1 בנכס הראשון במודיעין, וביג בנכס השני במודיעין ובנכס בקרית גת. כך או כך, בניסיון לקבל את האישור עוד לפני שנחרץ גורלה של עסקת ישפרו, התחייבה מגה אור בפני רשות התחרות כי עד להשלמת עסקת ישפרו היא לא תהיה מעורבת בכל פעילות הקשורה בהסכמי שכירות או לקשר עם השוכרים במרכזים המסחריים.