יתרון לגודל: ההשתלטות של ביג על אפי נכסים תרחיב את פעילותה בישראל ובמזרח אירופה

היענות גבוהה להצעת הרכש המיוחדת שהגישה חברת הנדל"ן ביג מרכזי קניות לחברת אפי נכסים תהפוך את ביג לבעלת השליטה באפי נכסים, ותרחיב את פעילותה במזרח אירופה ובישראל. ביג תרכוש במסגרת הצעת הרכש עוד 37.5% ממניות אפי נכסים (13.5 מיליון מניות), לאחר שעד כה החזיקה ב-22.8% ממניותיה.

ביג , שבשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי (לשעבר בעלי מי עדן) נסחרת כיום לפי שווי של 5.1 מיליארד שקל - לאחר ירידה של 10% במניה בשנה האחרונה. החברה הגישה בחודש שעבר הצעת רכש מיוחדת לרכישת עד 47.2% ממניות אפי נכסים בדרך של החלפת מניות, וזאת במטרה להשתלט על אפי נכסים. בעקבות ההיענות הגבוה יגדלו החזקותיה ל-60.3% ממניות אפי, הנסחרת בשווי של 4.4 מיליארד שקל (ירידה של 15% במניה בשנה האחרונה).

ביג עוסקת בעיקר בתחום מרכזי הקניות הפתוחים, שאותם היא מפעילה בישראל, בסרביה, וכן בארה"ב, שממנה היא מבקשת כעת לצאת. אפי נכסים פועלת בישראל בתחום המשרדים להשכרה, ובמקביל פועלת במזרח אירופה בתחומי הנדל"ן המניב השונים (משרדים, קניונים, דירות ומרכזים לוגיסטיים) וכן בהקמה ומכירה של דירות למגורים.

השתלטות על אפי נכסים  תכניס לפורטפוליו של ביג גם את תחום המשרדים להשכרה בישראל, וכן תאפשר לשתי החברות לשלב ידיים בתחום הפעילות במזרח אירופה. נכון לסוף ספטמבר 2020 החזיקה ביג בנכסים מניבים בשווי של 9.1 מיליארד שקל, וכן בנכסים בהקמה ובקרקעות בשווי של 1.1 מיליארד שקל.

אפי נכסים מחזיקה בנדל"ן מניב בשווי של 8.58 מיליארד שקל, שמרביתו (78%) במזרח אירופה והיתרה בישראל. כמו כן, לחברה נכסים בהקמה, קרקעות ודירות למכירה בשווי של 3.04 מיליארד שקל, שמרוכזים גם הם ברובם במזרח אירופה.

כך, השתלטות על אפי נכסים היא בבחינת מהלך התרחבות אסטרטגי של ביג לפעילות נדל"ן רבת-תחומים במדינות מזרח אירופה. זאת, בשעה שאת מלוא מרכזי הקניות שלה בארה"ב, בשווי של כ-2.8 מיליארד שקל, מעמידה כאמור ביג באופן רשמי על המדף, במטרה לצאת משוק זה, הנמצא בשנים האחרונות תחת לחץ מצד אתרי המכירות באינטרנט.

תוספת של 1.65 מיליארד שקל להון העצמי

בהצעת הרכש הציעה ביג 0.35 מניה של עצמה תמורת כל מניה בודדת של אפי נכסים שבעלות ציבור המשקיעים. לחילופין, כללה הצעת הרכש מסלול נוסף, שבו תסתכם התמורה עבור כל מניית אפי נכסים שתירכש, ב-0.34 מניית ביג ו-0.1 כתבי אופציה מסדרה 6 למשך שנתיים ושמונה חודשים, עם מחיר מימוש של 410 שקל.

חברת הנדל"ן המניב מגה אור , שהחזיקה עד כה ב-21.3% ממניות אפי נכסים, החליטה למכור בהצעת במסגרת הצעת הרכש 11.09% מניות של אפי נכסים. בתמורה, בחרה מגה אור לקבל את החלופה השנייה, שכוללת מניות ואופציות של ביג בהיקף של כ-7% מההון.

ביג, שהציגה בסוף ספטמבר 2020 הון עצמי לבעלי המניות של 4.02 מיליארד שקל, ציינה בהודעתה כי הצלחת הצעת הרכש תביא לתוספת של 1.65 מיליארד שקל להון העצמי שלה. כמו כן, הכנסות החברה הממוזגת יגיעו ממספר תחומים בנוסף לתחום מרכזי הקניות שבו פעלה ביג עד כה. את המהלך הוביל בית ההשקעות לידר הנפקות. יעקב אקילוב, יועץ ביג לענייני מימון ושוק ההון, שימש כיועץ החברה במהלך.

בתגובה לתוצאות הצעת הרכש, אמר מנכ"ל ביג חי גאליס, כי "הפיכתנו לבעלת השליטה באפי נכסים תאפשר לנו להמשיך ולמקד את פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב בחמשת אזורי הפעילות העיקריים שבהם אפי פועלת כיום, ולייצר, לאורך זמן, סינרגיה בין שתי החברות".

השקעות משותפות עם מגה אור

מגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס, וביג הן שותפות ותיקות בתחום הנדל"ן המסחרי. השתיים מחזיקות במשותף במרכזים מסחריים בישראל, ואף הגישו בעבר הצעות רכישה משותפות לנכסים נוספים.

גם את ההשקעות באפי נכסים ביצעו השתיים בשנתיים האחרונות במשותף, מאז נמכרו מניות השליטה בה במסגרת הסדר החוב של החברה האם לשעבר, אפריקה ישראל. עם זאת, למן ההשקעה הראשונית טענו ביג ומגה אור כי הן אינן חתומות על הסכם שליטה באפי נכסים, ומשום כך הוגדרה האחרונה עד כה כחברה ללא גרעין שליטה. מצב זה ישתנה כעת באופן סופי, לאחר שביג תהפוך באופן רשמי לבעלת השליטה באפי נכסים. 

מגה אור עוסקת בתחום המרכזים המסחריים והלוגיסטיים בישראל, ובין השאר שותפה כאמור עם ביג בכמה מרכזי קניות מקומיים. באחרונה זכתה מגה אור ביחד עם שותפים במכרז לרכישת כ-82% ממניות דיסקונט השקעות (דסק"ש) בתמורה לסכום של 1.1145 מיליארד שקל, כאשר מתוכן תרכוש מגה אור 29.9% ממניות דסק"ש בעצמה.

את הרכישה מובילה מגה אור בזכות פעילותה הנדל"נית של דסק"ש, שמרוכזת בחברות נכסים ובניין ומהדרין. פעילות זו עלולה ליצור פגיעה בתחרות בתחום המרכזים המסחריים בערים מודיעין וקריית גת, ועקב כך העבירה לאחרונה מגה אור התחייבות לביצוע פעולות שימנעו פגיעה בתחרות.