קבוצת דלק תציע למחזיקי האג"ח לקבל מניות של איתקה

קבוצת דלק בוחנת אפשרות לרשום את מניות החברה הבת, איתקה, למסחר בבורסה הראשית של לונדון גם בדרך של הצעת רכש חליפין באמצעות מכרז וולונטרי שיוצע למחזיקי אגרות החוב של קבוצת דלק. במסגרת המהלך הנבחן, יתבצע רישום מקביל של מניות איתקה למסחר גם בישראל ע"פ כללי הרישום הכפול.

במסגרת המכרז תוצע למחזיקי האג"ח של קבוצת דלק, האפשרות להחליף חלק מאגרות החוב המוחזקות על ידם למניות סחירות של איתקה עד להיקף מקסימאלי של כ-25% מאיתקה. כך, שלאחר השלמת המהלך תחזיק קבוצת דלק כ-75% ממניות איתקה.

לדברי קבוצת דלק, בכוונתה לפעול לקידום התוכנית במטרה להשלימה בהקדם האפשרי, וזאת בהתאם לתנאים בשוקי ההון והאנרגיה. רעיון זה הפך ישים בעקבות השלמת המהלך להיפרדותה של בריטניה מהאיחוד האירופי (ברקזיט), שמאפשר רישום למסחר בלונדון של חברה גם כאשר ציבור המזיקים במניותיה אינו מהאיחוד האירופי.

ההצעה הנוכחית של קבוצת דלק נבחנת במקביל למהלכים האחרים שמקדמת החברה למימוש חלק מהחזקותיה באיתקה, והיא עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה של החברה לחיזוק ההון והנזילות. לדברי קבוצת דלק, ההצעה החדשה טומנת בחובה יתרונות משמעותיים לה ולמחזיקי ניירות הערך שלה.

יתרונות אלו כוללים הפחתה משמעותית ביתרת האג"ח של קבוצת דלק בדרך של פירעון מוקדם, מתן אפשרות למחזיקי האג"ח לגוון את השקעותיהם ואת החשיפה לנכסי קבוצת דלק דרך קבלת מניות סחירות של איתקה, חיזוק ההון של קבוצת דלק, וכן האצת התהליך להפיכתה של איתקה לחברה נסחרת. כמו-כן, מדובר ביצירת פלטפורמה אשר תאפשר לחברה לקדם את תהליכי המימון שבכוונתה להוציא לפועל כנגד מניות איתקה, כמו גם ביצוע פעולות הוניות אחרות בקשר עם אחזקותיה באיתקה, בתנאים עדיפים מבחינת החברה ובלוחות זמנים קצרים יותר.

איתקה עוסקת בהפקה של נפט גז ממאגרים שבבעלותה בים הצפוני. השווי של איתקה במסגרת הרישום למסחר ויחס ההחלפה שיוצע למחזיקי האג"ח של קבוצת דלק טרם נקבע עדיין. בימים אלה מכינה איתקה, באמצעות מומחה חיצוני בינלאומי, הערכת שווי עדכנית לפעילותה, בהתבסס על נתוני רזרבות ומחירי אנרגיה נכון למועד הכנת הערכת השווי.

הערכת השווי האחרונה לפעילותה של איתקה, שהוכנה במהלך 2020, הציבה לה שווי של 1.2 מיליארד דולר. עם זאת מאז אלו מחירי הנפט הגולמי מסוג ברנט (נפט המופק בים הצפוני) בשיעור חד לרמה של 56 דולר לחבית (לעומת כ-38 דולר לחבית בסוף אוקטובר), כך שההערכה החדשה צפויה להוביל לתוספת ערך משמעותית עוד לפני ההנפקה.

המהלך עתיד לצאת אל הפועל עד סוף חודש פברואר ובקבוצת דלק מצפים כי הוא יוביל להצפת ערך לאיתקה, שתיסחר בבורסה הראשית של לונדון. לדעת הנהלת החברה, המהלך רווי יתרונות משמעותיים לחברה ולמחזיקי ניירות הערך שלה.

חוב של כ-5.3 מיליארד שקל למחזיקי אגרות החוב

לקבוצת דלק חוב של כ-5.3 מיליארד שקל למחזיקי אגרות החוב שלה מהסדרות השונות. להערכת החברה ניתן יהיה להשיג היענות גבוהה למהלך ההחלפה בהיקף של 250-300 מיליון דולר (820-980 מיליון שקל).

יותר ממחצית החוב של קבוצת דלק למחזיקי האג"ח שלה מרוכז בסדרה ל"א, בעלת משך חיים ממוצע (מח"מ) של שנתיים. מאז סוף יוני 2020 זינק מחיר של אג"ח ל"א בכ-150% ל-75 אגורות, על רקע מימושי הנכסים הרבים שביצעה החברה, התאוששות מחירי האנרגיה והשיפור המשמעותי במצבה הפיננסי.

מהלך ההמרה יהיה אטרקטיבי במיוחד למחזיקי האג"ח הארוכות של קבוצת דלק (סדרות ל"א ו-ל"ד), שנסחרות ברמות מחיר נמוכות יותר (72-75 אגורות) בהשוואה לאג"ח הקצרות. עפ"י ההערכות עיקר האג"ח של קבוצת דלק מוחזקות כיום בידי משקיעים פרטיים.

מהלך הרישום למסחר בלונדון וקבלת שווי שוק יומי לחברה, צפוי גם להקל על קבוצת דלק לצרף משקיע עוגן לאיתקה ובהמשך למזג את פעילותה עם חברה נוספת בתחום הפקת הנפט והגז. בנוסף, שווי שוק כזה יקל על קבוצת דלק לקבל הלוואה שתובטח בשעבוד על החזקותיה באיתקה

לפני כחודשיים העריכה קבוצת דלק כי מהלכים אלו אמורים להניב לה ב-2021 תזרים פנוי של כ-400 מיליון דולר שיוכל לשמש לפירעון חלק מחובותיה. כעת מבהירים בחברה כי מהלך החלפת אגרות החוב למניות איתקה לא יבוא במקום אותה התוכנית, אלא בנוסף אליה.

המהלך הנבחן מגיע בהמשך לשורה ארוכה של צעדים שביצעה קבוצת דלק במהלך שנת 2020 ואשר הניבו לה תזרים כולל של יותר מ-2 מיליארד שקל. יחד עם דיבידנדים שחולקו מחברות הבנות ופעולות נוספות שביצעה הקבוצה, התקבל עד כה בחברה סכום של כ-3.4 מיליארד שקל.

עידן וולס, מנכ״ל קבוצת דלק, ציין כי "בהמשך לסדרת הפעולות המורכבות שביצענו בהצלחה במהלך השנה האחרונה, וזאת בהתאם ליעדים שקבענו ולהתחייבויותינו כלפי מחזיקי האג"ח, אנו ממשיכים ליזום עסקאות ולבחון מהלכים חדשים שיביאו לחיזוק ההון של הקבוצה ולהמשך שיפור מיצובה הפיננסי. המהלך הנבחן הינו משלים למהלכים הנוספים שאנו מתכננים בקשר עם אחזקותינו באיתקה, ואף יתמוך בהצלחתם, והוא טומן בחובו פוטנציאל להצפת ערך משמעותית, לקבוצת דלק ולמחזיקי ניירות הערך שלה."

קבוצת דלק נסחרת בבורסה לפי שווי של 1.9 מיליארד שקל, כאשר בעל השליטה יצחק תשובה מחזיק ב-51% ממניותיה. בתגובה להודעה היום, טיפסה מניית החברה בכ-5% ואילו אגרות החוב שלה נסחרו בעליות של 2%-3%.