ההפסד, התמורה והתשואה הנמוכה: פסגות נמכרה לאלטשולר ואלו פרטי העסקה

בהתאם לחשיפת גלובס: אלטשולר שחם גמל ופנסיה רוכשת את בית ההשקעות פסגות מידי קרן אייפקס, בתמורה ל-910 מיליון שקל. סכום העסקה כפוף להתאמות עד מועד השלמת העסקה ואף לאחריה, ויכול להאמיר לכמיליארד שקל. 

במהלך הלילה (ה') הגיעו הצדדים להבנות וחתמו על הסכם שלפיו חברת הגמל הגדולה במשק, שבבעלות בית ההשקעות המוביל בשוק, תשתלט על בית ההשקעות שבעבר היה הגדול והמוביל בישראל. בכך באה לסופה השקעה לא טובה שביצעה קרן אייפקס ישראל, בהובלת זהבית כהן, בבית ההשקעות. 

 מעמד החתימה על מכירת פסגות לאלטשולר שחם. בתמונה: רן שחם, יאיר לוינשטיין, גילעד אלטשולר, זהבית כהן ושי אבא / צילום: אלטשולר שחם

יאיר לוינשטיין, מנכ"ל אלטשולר שחם גמל ופנסיה ורן שחם יו"ר החברה, מסרו כי "אנו נרגשים להיות בית ההשקעות הראשון שמחולל תחרות משמעותית בעולם החיסכון ארוך טווח ועומד בשורה אחת לצד חברות הביטוח הגדולות. אנו מאמינים שתוצאותינו ארוכות הטווח, איכות השירות והתפעול יחד עם המשך הצמיחה האורגנית, הופכות אותנו לבית טוב ויציב עבור עמיתי פסגות". בדברים אלה כיוונו השניים לכך שלאחר השלמת העסקה אלטשולר שחם ינהל נכסים בהיקף שעד כה נוהל רק על ידי קבוצות הביטוח הגדולות ביותר. נזכיר כי עסקה זו קורית חודשים ספורים לאחר שאלטשולר שחם לא הצליח בהצעת רכש שפרסם לבית ההשקעות הלמן אלדובי. מי שרוכש את הלמן אלדובי היא קבוצת הפניקס, שמשלמת 275 מיליון שקל עבור גוף קטן במידה ניכרת מפסגות.

את אלטשולר שחם גמל ופנסיה ייצגו עורכי הדין אילנית לנדסמן יוגב, ניב סיון ואוהד גראוב ממשרד הרצוג פוקס נאמן ורואי החשבון שי בזק ונרם אבו חיט מקוסט פורר גבאי את קסירר. את אייפקס ייצגו עורכי הדין דוני טולידנו, ניצן אברבוך ופיטר טיישב מארדינסט בן נתן טולידנו.

על פי ההסכם הצדדים קבעו כי ניתן יהיה לבטלו אם העסקה לא תושלם עד סוף אפריל השנה (עם אפשרות להאריך מועד זה לסוף מאי, בהסכמת שני הצדדים). בינתיים, לאלטשולר שחם תהיה הזכות למנות "יועץ חיצוני מוסכם" שישמש כמשקיף "נייטרלי" מטעמה לפעילות פסגות, עד למועד השלמת העסקה. השלמת העסקה צפויה לקחת כמה חודשים משום הצורך בקבלת אישורים רגולטוריים, בעיקר משלושה גופים: רשות שוק ההון, רשות ניירות ערך ורשות התחרות.

העסקה שנחתמה כבר עוררה מאבק בין עובדי פסגות, ובעיקר ועד העובדים המאוגדים, לבין הנהלת בית ההשקעות. בימים האחרונים נקט הוועד, יחד עם כוח לעובדים, בעיצומים, ובשיאם קריאה להשבתה של פעילות בית ההשקעות למשך יומיים. הוועד וההנלה דנים על הבנות ביניהם, כשהעובדים חוששים מכך שלאחר שבית ההשקעות יימכר רבים מהם ייפגעו. הבוקר (ו') שלחה הנהלת פסגות מייל לעובדים ובו היא כותבת כי "עובדי פסגות היקרים, אנו מבקשים לעדכנכם כי נחתם ההסכם למכירת מניות פסגות בית השקעות (למעט סוכנויות הביטוח שבבעלות פסגות) לחברת אלטשולר שחם. ההסכם כפוף לקבלת אישורים רגולטוריים, תהליך שצפוי להימשך מספר חודשים"

עוד כתבה הנהלת פסגות לעובדים כי "בתקופה שעד קבלת האישורים הרגולטורים והשלמת העסקה בפועל, החברה תמשיך לעבוד במלוא המרץ ותפעל להמשיך להעניק ללקוחותינו שירות מקצועי וניהול השקעות איכותי, כרגיל. הנהלת החברה תמשיך את המשא ומתן בכל הנוגע להשלכות המכירה על עובדי החברה ואנו נעדכנכם בהמשך".

האם תהיה עסקת בעלי עניין?

כפי שנחשף כבר בגלובס, העסקה לא כוללת את סוכנויות הביטוח של פסגות (ובעיקר דוידוף שלגביה יש מגעים למכירה לכלל ביטוח; ובנפיט, שלגביה יש מגעים למכירתה למייסדיה ומנהליה אסף בנאי ושלומי אלברג). על ההסכם חתמו הצדדים - רן שחם, גילעד אלטשולר ויאיר לוינשטיין מהצד האחד וזהבית כהן ושי אבא מהצד השני, של קרן אייפקס.

כמו כן, ההסכם בין אייפקס ואלטשולר שחם גמל מתמקד בפעילות הגמל, ההשתלמות והפנסיה (החדשה והוותיקה) של פסגות, כשהרצון המשותף הוא שבמקביל יימכרו יתר הפעילויות של פסגות לצדדים שלישיים. מדובר במכירת פסגות קרנות נאמנות ופסגות ניירות ערך, שדרכה מנהל פסגות את פעילות ניהול התיקים ומחזיק בחבר הבורסה שלו.

בהקשר זה מדווחת אלטשולר שחם גמל ופנסיה כי "בכוונת החברה להביא למכירתן של יתר פעילויות קבוצת פסגות שאינן חלק מתחום הפעילות ניהול חיסכון טווח ארוך וניהול חיסכון טווח בינוני". 

עוד מפרט ההסכם כי "לאור מגבלות מכח הדין, צפויה החברה להידרש למכור את פעילויות קבוצת פסגות, שאינן חלק מתחום פעילות ניהול  חיסכון טווח ארוך וניהול חיסכון טווח בינוני בתוך תקופה מסוימת שתקבע בידי הרגולטורים  השונים. באם מכירה כאמור לא תתאפשר בתקופה הרלוונטית, ייתכן ותידרש החברה לאתר חלופות להעברה כאמור, לרבות, בחינה של ביצועה של עסקת בעל שליטה". 

כלומר, אם אלטשולר שחם גמל ופנסיה לא תוכל למכור את קרנות הנאמנות והתיקים המנוהלים וחבר הבורסה לצדדים שלישיים, אזי היא עשויה לבצע מכירה של הפעילויות הללו לבית ההשקעות ששולט בה. עסקאות אלה יהיו מורכבות ויידרשו אישורים רגולטוריים ואישור של בעלי מניות המיעוט אלטשולר שחם גמל ופנסיה.

אייפקס יוצאת מפסגות עם כישלון

אייפקס רכשה את השליטה (76.2%) בפסגות ב-2010 מידי קרן יורק, לפי שווי של 2.7 מיליארד שקל. בסוף 2015 השלימה אייפקס את רכישת יתרת המניות, כשקנתה את החזקות המיעוט של קרן מרקסטון בבית ההשקעות (כ-23%) לפי שווי חברה של כ-1.9 מיליארד שקל בלבד לפסגות. 

בסך הכול, שילמה אייפקס עבור בית ההשקעות כ-2.5 מיליארד שקל. לפני מספר שנים אייפקס בחנה גם הנפקה של פסגות לפי שווי שהוערך אז בשוק בהיקף גבוה מאוד של 3.7 מיליארד שקל - ושזכה לביקורת בשל גובהו.

כך, הגם שאייפקס קיבלה מפסגות דיבידנדים במאות מיליוני שקלים, הרי שמדובר בעסקה שלא הניבה עבורה תשואה ראויה, כשהיא נאלצה לממש את ההחזקה בשווי נמוך בהרבה מזה שרצתה לפני שנים לא רבות.

תחת אייפקס פסגות איבד ממעמדו כבית ההשקעות המוביל בשוק. מהדיווח על העסקה מדווח לגביו כי בסוף ספטמבר הוא ניהל בחברת ניהול התיקים נכסים בשווי של כ-11.9 מיליארד שקל, לא כולל כספי מוסדיים חיצוניים. 

נכון לאותו מועד ההון של פסגות עמד על 1.3 מיליארד שקל, וההתחייבויות הסתכמו בכ-1.5 מיליארד שקל. בתשעת החודשים הראשונים של 2020 ההכנסות שלו הסתכמו ב-513 מיליון שקל והוא רשם הפסד תפעולי של 194 מיליון שקל. בשורה התחתונה פסגות הפסיד בתשעת החודשים הראשונים של 2020 סך של 153 מיליון שקל. 

נציין כי ההפסד הוא חשבונאי במהותו, ופסגות הינו גוף רווחי, ללא שקלול הפחתות.