האג"ח אמריקאי, החתמים ישראלים, ההפסד של הציבור: כך משלמים מיליונים בפשרה כדי לא לקחת אחריות

שומרי הסף ישלמו: חברת החיתום איפקס הנפקות, פירמת רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר (דלויט) וחברת הביטוח  AIG, הסכימו לשלם יחד סכום של 10 מיליון שקל לסיום ההליכים המשפטיים בפרשת קריסת חברת הנדל"ן הקנדית  אורבנקורפ. במסגרת סיום ההליכים שנוהלו נגד הגופים הללו, בעקבות קריסת החברה באפריל 2016, יועבר התשלום לקופת נושי אורבנקורפ מבלי להודות בכל טענה, לצורכי פשרה בלבד ולסילוק סופי ומוחלט של טענות התובע.

אורבנקורפ, שבבעלות אלן ססקין, ביצעה בתחילת דצמבר 2015 הנפקה ראשונה של איגרות חוב בבורסה בישראל, במסגרתה גייסה כ-180 מיליון שקל. פחות מחצי שנה לאחר ההנפקה נקלעו אורבנקורפ ובעל השליטה לקשיי נזילות חמורים, ועקב כך פנו החברות הבנות שלה בקנדה בבהילות לבית המשפט בטורונטו, לצורך הגנה מפני נושים. 

בתגובה, מונה נאמן בקנדה לחברות הבנות של אורבנקורפ, ואילו לחברה שגייסה חוב  בתל אביב מונה בעל תפקיד בישראל לבקשת מחזיקי האג"ח - עו"ד גיא גיסין. מאז פועל משרדו של גיסין למימוש נכסים ולהשגת החזרים למחזיקי האג"ח, כשעד כה הוחזר למחזיקים סכום של כ-125 מיליון שקל מתוך קרן החוב (לא כולל ריבית בסך של כ-20 מיליון שקל שגם לה הם זכאים). 

בין השאר, הגיש בעל התפקיד תביעה אזרחית בישראל נגד ססקין ורעייתו על סך 95 מיליון שקל, בטענה כי בעל השליטה לא עמד בהתחייבות כפי שהופיעה בתשקיף, להעביר לחברה נכסים וזכויות לאחר השלמת ההנפקה.

תביעה נוספת בסך 100 מיליון שקל הוגשה ב-2017 - בין השאר נגד ססקין, הדירקטור פיליפ גיילס, חתם הנפקת האג"ח איפקס, רואה החשבון משרד בריטמן אלמגור זהר (דלויט), חברת ג'נטרה שביצעה את הערכות השווי המופיעות בתשקיף וחברת AIG, שביטחה את נושאי המשרה באורבנקורפ.

עו"ד גיסין ציין בתביעתו נגד בעל השליטה, הדירקטורים ושומרי הסף, כי מחקירותיו עלה  בין היתר כי "התשקיף היה נגוע בשלל פרטים מטעים ביחס לנכסים עיקריים של החברה, אשר הוגדרו ברובם כ'פרויקטים מהותיים מאוד'".

לטענתו, הנתבעים הם מי שחתמו או נתנו חוות-דעת, דוחות או אישורים אשר נכללו בתשקיף, ונושאים באחריות להכללתם של הפרטים המטעים, אשר על בסיסם גויס מהציבור סכום עתק של יותר מ-180 מיליון שקל.

סך החלוקות מגיע כבר לכ-138 מיליון שקל 

בשבוע שעבר הגישו עורכי הדין יעל הרשקוביץ ואמיר פז ממשרד גיסין ושות' בקשה לבית המשפט, לאשר הסכם גישור עם חלק מהנתבעים - איפקס, דלויט ו-AIG, כאשר התביעה מול שאר הנתבעים עדיין מתנהלת. על-פי הבקשה, לאחר משא-ומתן אינטנסיבי והליך גישור ארוך ומורכב שנוהל בפני השופט בדימוס ד"ר עדי זרנקין, הגיעו בעל התפקיד ואותם נתבעים להסדר גישור אשר יניב לקופת ההסדר סכומים משמעותיים. 

מדובר כאמור על סכום של 10 מיליון שקל שיתחלק בין איפקס (4.85 מיליון שקל), דלויט (4.65 מיליון שקל) ו-AIG (0.5 מיליון שקל). מתוך סכום זה יש לנכות שכר-טרחה של 20% (2 מיליון שקל), כך שבפועל יזכו נושי החברה לתמורה נטו של 8 מיליון שקל.

בנוסף, כולל הסכם הגישור הסכמות בנוגע לתביעה ייצוגית שהוגשה נגד איפקס ואחרים (תביעת מונרוב) שבעקבותיה הגישה איפקס תביעה נגד אורבנקורפ. במסגרת הסכמות אלו, יוכרו חברי קבוצת התובעים (שחוסים תחת התביעה הייצוגית) כנושים בלתי מובטחים של החברה בסך של 3 מיליון שקל, והם יתווספו להסדר קופת הנושים.

הסכם זה יאפשר שחרור של עוד 5 מיליון שקל לצורך פירעון חובות הנושים, כך שסך החלוקות מסתכמות כיום לכ-138 מיליון שקל. כבר כעת מדובר על שיעורי החזר גבוהים, שצפויים לגדול עוד יותר במסגרת הפעולות שמבצע משרד גיסין ושות'.

"מקרה חריג וייחודי ב-8 שנות פעילות מוצלחת"

את הבקשה לאישור הסדר הגישור העביר השופט חגי ברנר לתגובת הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי (לשעבר הכונס הרשמי). מחברת איפקס הנפקות נמסר ביום ב' כי "מדובר במקרה חריג וייחודי בשמונה שנות פעילותה של החברה, במסגרתן ניהלה עשרות הנפקות מוצלחות.

"יצוין כי מרבית הכסף כבר חזר למשקיעים ותשלומים נוספים צפויים להתקבל בעתיד. איפקס פעלה רבות על-מנת לסיים את האירוע על הצד הטוב ביותר, לרבות ההסדר המדובר".

את איפקס הנפקות מובילים היו"ר הוותיק אהרון סמרה ולצדו המנכ"ל אסף דגן, אשר מונה לתפקידו במרץ 2020. דגן מונה במקומו של אליאב בר דוד, שעבר למלא את תפקיד המנכ"ל בחברת לאומי פרטנרס חתמים.

גל הנפקות האג"ח הזרות כבר הניב ארבע קריסות

יותר מ-10 שנים חלפו מאז הגיעה לשוק ההון בתל אביב חלוצת מנפיקות האג"ח הזרה - חברת הנדל"ן המניב דה-לסר, במה שהפך תוך שנים ספורות לשיטפון ולאחד מאפיקי ההשקעה הפופולריים בקרב משקיעי החוב המקומיים . מאז ועד לשנה שעברה הגיעו לשוק ההון המקומי כ-30 חברות זרות, רובן המוחלט פועלות בתחום הנדל"ן בארה"ב, אשר גייסו חוב מצרפי של יותר מ-20 מיליארד שקל . הצלחת ההנפקות של מרבית החברות הזרות, רובן בבעלות יזמים יהודים-אמריקאים, נתמכה בתנאי השוק הנוחים: ריביות גבוהות יחסית שהציעו החברות באותן גיוסים ביחס לאלטרנטיבות בארה"ב וזרימת הכספים הגוברת לשוק קרנות הנאמנות, שהיו צמאות לאפיקי השקעה חדשים.

את חברות הנדל"ן הזרות שהנפיקו אג"ח בתל אביב לא ניתן לכאורה לכרוך בחבילה אחת - מפאת השוני הרב ביניהן. למרות זאת, העובדה שמרביתן התאגדו באיי הבתולה הבריטיים (BVI) הרחיקה את אותן חברות מנכסיהן בצפון אמריקה והגדילה את הסיכון למחזיקי האג"ח להיפרע מהחוב כלפיהם, במקרה של קריסתן וכך אכן קרה בארבעה מקרים עד היום, האחרון שבהם בחברת אול-יר של היזם יואל גולדמן, שמצבה הפיננסי ואיכותו הירודה של הממשל התאגידי שלה העלו כבר בעבר סימני שאלה בדבר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. לאחרונה התממש הסיכון, לאחר שהחברה, שפעילותה מתרכזת בתחום הדירות להשכרה ברובע ברוקלין בניו יורק, החליטה לעצור את התשלומים למחזיקי האג"ח שלה, וביקשה לדון עימם בהסדר חוב שהיקפו כ-2.3 מיליארד שקל.

קדמו לה עוד שלוש קריסות מהדהדות של חברות נדל"ן מצפון אמריקה, שהביאו למחיקה של מרבית החוב שהנפיקו: אורנבקורפ הקנדית, ברוקלנד אפריל של הישראלי לשעבר בועז גלעד (חוב של כ-150 מיליון שקל), ולאחרונה חברת הקניונים סטרווד ווסט, עם חוב של כמעט מיליארד שקל . הקש ששבר את גבה של סטרווד ווסט היה משבר הקורונה וסגירת הקניונים שלה בארה"ב. אולם עוד קודם לכן קרטעה החברה בגלל המינוף העצום שנטלה על עצמה לרכישת אותם קניונים, שהביא את בעלת השליטה סטרווד קפיטל (שבבעלות הטייקון האמריקאי בארי שטרנליכט) לנטוש את הנכסים ולא להזרים הון נוסף להצילם.