עוד עימות בין רשות ני"ע והבורסה - הפעם על עתיד המניות שבידי חברי הבורסה

רשות ניירות ערך, שבראשות היו"רית ענת גואטה, והבורסה לניירות ערך נקלעו שוב לאי-הסכמה חריפה ביניהן. זמן מה לאחר שהצדדים נקלעו לעימות סביב כוונת רשות ניירות ערך לשנות את דרך המעקב של קרנות הנאמנות אחר מדד תל אביב בנקים 5, מתברר כי הרגולטור של הבורסה יוצא כנגד מהלך שהיא מובילה, ושמטרתו להגדיל את הסחירות במניותיה.

לפני כחודש דיווחה הבורסה כי היא בוחנת רכישה עצמית של מניות "הסדר" שלה, שעדיין בידי חברי הבורסה שקיבלו אותן בעת שינוי מבנה בעלות הבורסה, ושניתן למכור אותן תחת תנאים מיוחדים, כשכל תמורה מעל 5.08 שקל למניה תועבר מידי בעלי המניות הללו לידי הבורסה. ואולם, משום שכיום נסחרת מניית הבורסה  לפי שווי של יותר מ-19 שקל, הרי שלבעלי המניות הללו, שמחזיקם יחדיו בקצת פחות מ-20% ממניות הבורסה, אין אינטרס לסחור בהן ולמכור אותן.

כך, לתפיסת הבורסה נסיבות אלה יוצרות מצב מעשי שבמסגרתו כיום שני בעלי מניות בחברה - בעלי מניות רגילים המחזיקים בקצת יותר מ-80% ממניותיה, וחברי הבורסה שעוד מחזיקים במניות שאת עיקרן שוויין הם לא יכולים לממש ברווח עבורם.

בבורסה מעריכים בהקשר זה, כפי שעלה מהדיווח של הבורסה בנושא מלפני כחודש, כי "בשים לב לנזילותם הגבוהה של חברי הבורסה, לפער שהתהווה מאז מועד הרישום למסחר של מניות החברה בין התמורה הבסיסית לבין שער מניית החברה ולמדיניות הדיבידנד המוצהרת של החברה, סביר להניח שחברי בורסה אלו ימשיכו להחזיק במניות החברה", ושדבר זה פוגע בסחירות במניה.

על כן הבורסה מבקשת לייצר מהלך שבמסגרתו בד בבד הרכישה העצמית של מניות אלה, הבורסה תקצה לאותם בעלי מניות, מניות "רגילות" שלה, כך שיחזיקו במניות שניתן לסחור בהן ולהרוויח ממכירתן. את היוזמה הציעה הנהלת הבורסה, שבהובלת המנכ"ל איתי בן זאב, והיא נבחנת ומקודמת עתה גם על-ידי דירקטוריון החברה שבראשות היו"ר אמנון נויבך.

על-פי התוכנית המבוקשת על-ידי הבורסה, היא תרכוש מכל חבר בורסה את מניות ההסדר (ככל שהוא מחזיק בכאלה) במחיר התמורה הבסיסית, כאשר בד בבד עם רכישת מניות ההסדר, בגין כל מניית הסדר תקצה החברה לחבר הבורסה המוכר מניה חדשה במחיר שישקף הנחה בשיעור שעוד ייקבע. בבורסה מציינים כי למרות שתהיה הנחה על המניות שיוקצו לאותם בעלי מניות, הרי שהפער ביחס לשווי שמעליו התמורה העודפת על המניות תימסר לבורסה (5.08 שקל למניה, כאמור) הרי שיהיה פער גבוה שממנו תהנה הבורסה, והוא צפוי להביא לגידול בהון העצמי של הבורסה וביתרות המזומנים שלה, לדבריה.

על-פי הערכות בשוק, בסביבת הבורסה גורסים כי המהלך עשוי להניב לה תמורה נטו של כ-150 מיליון שקל, אשר תשמש להשקעה בטכנולוגיה.

אלא שרשות ניירות ערך מתנגדת למהלך. על-פי הודעת הבורסה, הרשות הבהירה כי "חוקיות המהלך נמצאת בבחינת הרשות, וכי סגל הרשות עשוי לסבור כי הוא אינו כולה בקנה אחד עם הוראת המעבר ושנקבעה בתיקון 63 לחוק ניירות ערך".

במה מדובר? במכתבו של איציק שורקי, מנהל המחלקה לפיקוח על הבורסה וזירות סוחר ברשות ניירות ערך, הוא קובע כי מהות ההוראה בתיקון 63 לחוק ניירות ערך, לפיה העודף שיקבל מי שקיבל מניות הבורסה בעת שינוי מבנה הבורסה - מעל לתמורה של 5.08 שקל למניה, הוא כמעין "היטל השבחה" בגין שינוי הזכויות של חברי הבורסה, "לטובת ציבור המשקיעים בניירות ערך".

על כן, ממשיך שורקי במכתבו, המהלך שהבורסה יוזמת של רכישת המניות ובמקביל הקצאה בהנחה של מניות רגילות לאותם בעלי מניות היא מהלך ש"נראה על פניו מלאכותי, ומעלה תהיות לגבי חוקיותו ועמידתו בקנה אחד עם הוראות המעבר לתיקון". לדברי שורקי, ההוראה האמורה נועדה למנוע העברת השווי לחברי הבורסה מעבר לשווי ההון העצמי של הבורסה לשנת 2015. על רקע זה הוא ומוסיף ומבהיר כי מבחינת הרשות אפשר והשווי שלפיו תיקבע התמורה שעל חבר הבורסה שימכור ממניותיו במנגנון זה יצטרך לכלול גם את התמורה בגינה יוקצו המניות החדשות, בתוספת שווי ההנחה, כאשר "אין הבורסה רשאית לוותר על תמורה המגיעה לה על-פי דין".

הבורסה לא עצרה פה והיא מדווחת כי שלחה לרשות מכתב תגובה שבו ביקשה לקבל את נימוקי סגל הרשות ולקיים דיון דחוף בנושא. בבורסה הבהירו בסוף השבוע החולף כי המהלך מצוי בשלבי בחינה וטרם התקבלה החלטה על ביצועו, ושהחלה זו "נתונה לשיקול דעתו המלא של דירקטוריון החברה".

ככל הידוע חברי הבורסה שעדיין מחזיקים במניות "הסדר" של הבורסה הם אלה של הבינלאומי, הפועלים, דיסקונט ועוד חש"בים (חברי בורסה שאינם בנקים). הבורסה הונפקה באמצע 2019 לפי שווי חברה של 710 מיליון שקל כשכיום היא נסחרת לפי שווי של יותר מ-1.9 מיליארד שקל.

המניות שבמרכז העימות החדש בין הרשות לבין הבורסה נוצרו עוד בימיו של קודמה של גואטה, שמוליק האוזר, שהוביל את הליך שינוי מבנה הבורסה, ושהוביל למצב הקיים כיום , שבו הבורסה היא חברה רגילה למטרות רווח, שמניותיה נסחרות במדדיה היא. או אז קיבלו חברי הבורסה 94% ממניות הבורסה, על-פי חלוקה שהייתה תלויה בתרומתם לה לאורך שנים. חברי הבורסה מכרו לאחר מכן את מרבית מניותיהם בבורסה כשחלקם הגדול מכר את כל החזקתו. אלה שנותרו עם חלק מהחזקות הבורסה לא יכולים ליהנות מהעלייה הניכרת בשווי הבורסה מאז שהונפקה, כאמור. בעל המניות הגדול יותר בבורסה כיום הוא קרן ההשקעות הזרה מאניקיי, שמחזיקה בכ-19.8% ממניותיה.