עסקת דסק"ש לאן? צחי נחמיאס רוצה את אלקו בפנים ומציע רכישה בשני שלבים

כמעט ארבעה חודשים חלפו מאז אישר ביהמ"ש המחוזי בתל אביב את מכירת מניות השליטה בחברת דיסקונט השקעות (דסק"ש) לידיהם של חברת מגה אור ושותפיה. ואולם, למרות הזמן הארוך שחלף, טרם התקבלו האישורים הרגולטוריים לעסקה, ומסיבה זו היא טרם הושלמה.

על פי דברים שהשמיעו גורמים העוסקים בנושא בימים האחרונים, אמורה העסקה להיות מושלמת לכל המאוחר בתוך כחודש, וזאת בכפוף לקבלת האישורים. עם זאת, אצל המוכרים (מחזיקי האג"ח של קבוצת אי.די.בי שקרסה) קיים עדיין החשש כי האישור ממשרד התקשורת לא יתקבל, ובשל כך תתבטל העסקה מבלי שהם יהיו זכאים לפיצוי כלשהו.

לפי תנאי העסקה המתוכננת, ישלמו מגה אור ושותפיה סכום של כ-1.11 מיליארד שקל עבור כ-82% ממניות דסק"ש, שמוחזקות כיום בידי כונסי הנכסים והנאמן של אי.די.בי. במסגרת העסקה, תחזיק חברת הנדל"ן המניב מגה אור בעצמה רק 29.9% ממניות דסק"ש, אולם תהיה אחראית לתשלום מלוא הסכום העסקה למוכרים.

דסק"ש היא בעלת השליטה בחברת סלקום, ומחזיקה ב-46% ממניות חברת הסלולר והאינטרנט. החזקה זו מחייבת כל משקיע מהותי בדסק"ש (מעל 20% מהמניות) לקבל את אישורו של שר התקשורת לכך. נוסף על כך, לדסק"ש יש חברה נכדה בשם ישפרו, שמפעילה מרכזים מסחריים בישראל. שניים מתוכם, בערים מודיעין וקריית גת, מתחרים במרכזים מסחריים שבהם מחזיקה גם מגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס.

מסיבה זו נדרשת מגה אור לקבל את אישור הממונה על התחרות לרכישת דסק"ש. עם זאת, עד סוף מרץ אמורים אנשי העסקים ירון אדיב וכידן דהרי להשלים את רכישת ישפרו תמורת 800 מיליון שקל, ובכך לייתר למעשה את הצורך באישור הממונה על התחרות לרכישת דסק"ש.

עניין זה הוביל את רשות התחרות להודיע בשבוע שעבר על דחיית ההחלטה בנושא ל-1 באפריל, כלומר לאחר המועד שבו יתברר אם מכירת ישפרו הושלמה או לא.

עוד קודם לכן הודיעה חברת ההשקעות אלקו, שבשליטת האחים דני ומייקי זלקינד, כי בכוונתה להצטרף לקבוצת מגה אור ולרכוש במסגרת העסקה בין 27% ל-29.8% ממניות דסק"ש.

הודעה זו חיזקה מאוד את האמון ביכולתה של מגה אור להשלים את העסקה, אולם מנגד הציפה קשיים אפשריים חדשים בקבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים, וזאת מאחר שאלקו מוגדרת כקבוצת ריכוז במשק.

"פרק זמן של שבועות - ואולי פחות"

לאור ההתפתחויות האחרונות התכנסה ביום חמישי האחרון אסיפת מחזיקי האג"ח של אי.די.בי, שבמסגרתה התבקש צחי נחמיאס להסביר את המצב הנוכחי ולהפיג את חששות המחזיקים.

בפתח האסיפה הסביר עו"ד רענן קליר, אחד משני כונסי הנכסים ל-70% ממניות דסק"ש, כי התנאי היחיד שנדרש להשלמת העסקה הוא אישור שר התקשורת. הסיבה לכך, היא שמגה אור יכולה להקטין את חלקה בעסקה ולרכוש רק 24.9% ממניות דסק"ש, ובכך לייתר את הצורך באישור הממונה על התחרות.

"סלקום הגישה את הבקשה סמוך לאחר אישור העסקה. היא נמצאת בבדיקה למעלה משלושה חודשים וההתרשמות שלנו היא שהאישור המבוקש צפוי להתקבל בעת הקרובה והדבר יאפשר להוציא לדרך את העסקה. זה נראה לנו בפרק זמן של שבועות, אולי אפילו פחות מזה", הסביר עו"ד קליר, שמחזיק בתפקיד הכונס יחד עם שותפו עו"ד אלון בנימיני.

עו"ד אופיר נאור, המשמש כנאמן אי.די.בי, הדגיש כי "מגה אור עושים מאמצים אמיתיים להשלים את העסקה. החידוש של הוספת אלקו מייצר כנראה צורך לעשות תהליך רגולטורי שיכול להביא לעיכובים ולסיכונים שאנחנו לא אוהבים אותם. אנחנו במגעים לתמחר את הזמן ולגדר את הסיכון".

"החלטנו לצרף את אלקו במקום את רמי לוי"

יש לציין כי תמורת העסקה תשמש בראש ובראשונה לתשלום מלוא החוב למחזיקי אג"ח י"ד המובטחים של אי.די.בי, בעוד שהיתרה תשולם למחזיקי אג"ח ט' הלא מובטחים. כך, שכל יום שעובר עד למועד ההשלמה מגדיל את תשלום הריבית למחזיקי אג"ח י"ד, על חשבון התמורה למחזיקי אג"ח ט'.

מי שמוביל את הרכישה הוא כאמור נחמיאס, בעל השליטה ויו"ר מגה אור. באסיפה הוא הסביר, כי "אנחנו בהתחלה היינו אמורים לצרף את רמי לוי, אבל קיבלנו מסר שהוא לא יאושר ולא יתנו לו, אז החלטנו במקומו לצרף את אלקו".

הוא הדגיש, כי "מאוד חשוב לנו שאלקו ייכנסו לקבוצה", ומשום כך הוא מתכן להשלים את העסקה בשני שלבים. בשלב הראשון, שיתבצע מיד לאחר קבלת אישור שר התקשורת, ירכשו מגה אור ושותפיה קצת יותר מ-50% ממניות דסק"ש.

היתרה בשיעור של כ-29% ממניות דסק"ש תישמר לטובת אלקו, עד שזו תקבל את האישורים הרגולטוריים הדרושים עבורה. לאחר קבלת האישורים, תשלים אלקו את הרכישה במסגרת השלב השני של העסקה.

"אנחנו בהחלט נשלם קנס"

כיום מחזיקים כונסי הנכסים בערבות בנקאית של 245 מיליון שקל שהעמידה מגה אור לטובתם. באסיפה חשף נחמיאס כי הציע לבעלי התפקיד באי.די.בי להגדיל את היקף הערבות הבנקאית ב-100 מיליון שקל נוספים, ואף להשאיר בידיהם ערבות בנקאית לאחר השלמת השלב הראשון של העסקה.

כל אלו אמורים להבטיח גם את השלמת השלב השני. נוסף על כך הציע נחמיאס, כי מגה אור תספוג את תוספת הריבית שתשולם לאג"ח י"ד על חשבון אג"ח ט' בשל צירופה של אלקו, החל מ-1 במרץ.

"אם אלקו בסוף לא תקבל את האישורים, אז אנחנו נפיץ בנפרד בין המוסדיים את ה-29% האלה", אמר נחמיאס. "אם הרגולציה לא תאשר לאלקו את העסקה, אז בהחלט אנחנו נשלם קנס".

כך, שעתיד העסקה תלוי כעת באישור שר התקשורת. אם זה יתקבל, תצא העסקה לדרך, אך אם לא, עלולים מחזיקי האג"ח של אי.די.בי לחזור לנקודת ההתחלה, שבה הם מחזיקים ב-82% ממניות דסק"ש, ללא הערבויות של מגה אור, ונדרשים להחליט מה לעשות איתן.

שאלה מרכזית שטרם קיבלה מענה היא, האם תסכים מגה אור להעניק למחזיקי האג"ח פיצוי כלשהו, גם במקרה שהעסקה תבוטל בגלל היעדר אישור שר התקשורת. נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, אמר זאת באסיפה, ובין הצדדים עדיין מתנהל דין ודברים בנושא.

המכשולים והפתרונות האפשריים בדרך לעסקת דסק"ש

1. המכשול: אישור שר התקשורת
הפתרון: אמור להתקבל במהלך השבועות הקרובים לאחר הוצאת רמי לוי מקבוצת הרוכשים

2. המכשול: אישור הממונה על התחרות
הפתרון: לא יידרש במקרה שבו תושלם מכירת חברת הנדל"ן ישפרו לירון אדיב וכידן דהרי עד סוף מרץ (במקרה שעסקת ישפרו לא תושלם, ניתן לפתרון באמצעות הפחתת שיעור מניות דסק"ש שתרכוש מגה אור בשלב הראשון)

3. המכשול: השתתפות אלקו בקבוצה הרוכשת תידרש לאישור ועדת הריכוזיות
הפתרון: חלוקת העסקה לשני שלבים, כשבשלב השני תרכוש אלקו את מניותיה לאחר שתקבל את האישורים לכך (אם לא יתקבלו האישורים, יופצו המניות לגופים מוסדיים)