ויקטורי ופרשמרקט אאוט, יגאל דמרי אין: זה חבל ההצלה החדש של נחום ביתן

ימים אחרונים להכרעה: האם נחום ביתן מצא סוף סוף את החבל שייחלץ אותו מהפלונטר הפיננסי אליו נקלע כשרשת קמעונאות המזון יינות ביתן שבבעלותו רכשה שתי רשתות מתחרות - מגה וכמעט חינם - בתוך פחות מעשור?

ביתן קיבל אור ירוק מהבנקים פועלים ומזרחי לפרוע את החוב של יינות ביתן-מגה, ולהעביר להם תשלום של כ-240 מיליון שקל במזומן כבר ביום שלישי הקרוב, ובכך להשתחרר מעסקת הפניקס. על פי ההסכמה הזו, יידרש ביתן לפרוע את חובו לבנקים בלבד.

המהלך הזה יתאפשר עתה הודות להלוואה כוללת של 300 מיליון שקל שיספקו יגאל דמרי, בעלי השליטה בחברת הבנייה והנדל"ן המניב י.ח דמרי, באופן פרטי וקרן שקד של רוני בירם וגיל דויטש, בחלוקה של מעל לשני שליש לדמרי, ופחות משליש לקרן.

ההלוואה הזו - בהיקף כפול משתוכנן בתחילה - מאפשרת לדחות, לפחות בנקודה הנוכחית של פירעון החוב לבנקים, את השלמת מכירת הסניפים למתחרות ויקטורי ופרשמרקט בתמורה ל-285 מיליון שקל.

לגלובס נודע כי ביינות ביתן הוחלט להשהות את העסקאות הללו בשלב הזה. זאת ככל הנראה על מנת להימנע מהצורך לקבל אישור לעסקה בשלב הנוכחי גם מחברות ביטוחי האשראי וגם מצד הנאמנים עד לפריעת החוב מול הבנקים. ההערכה היא כי ביתן יקווה למכור סניפים פחות חזקים ורווחיים מאשר אלה שדובר עליהם במסגרת שתי העסקאות האחרונות, או לפחות לדחות המכירה הנוכחית שתפגע לו בהכנסות ובתזרים.

לאור העובדה שהחובות הנוספים לנאמנים (של כ-86 מיליון שקל) לא ייפרעו במסגרת העסקה הנוכחית, הביטחונות שיקבל דמרי בעסקה יהיו רק הביטחונות של יינות ביתן, ולא של רשת מגה שעדיין משועבדים לנאמנים. מולם ביתן יצטרך להגיע להבנות בהמשך, כמו גם לפרוע את ההלוואה בהיקף של 35 מיליון שקל לחברת לב.

הלוואה כפולה ויעדים להנפקה

בתוכנית הראשונית ביתן אמור היה לקבל מדמרי הלוואה של 150 מיליון שקל בלבד. אך במתווה הנוכחי מדובר על הלוואה בסכום כפול, יחד עם הלוואת גישור מצד קרן שקד. זאת בניגוד להזרמה של הון שהפניקס אמורה הייתה להעביר.

במסגרת ההסכמות שהתגבשו, דמרי וקרן שקד יעמידו לחברה מימון בהיקף של 300 מיליון שקל באמצעות חוב להמרה לפי שווי חברה של 350 מיליון שקל "לפני הכסף". 150 מיליון שקל מהסכום האמור יינתנו לחברה כהלוואה מידית עד למועד ההנפקה, כאשר 150 מיליון השקלים הנותרים יועמדו לחברה כנגד אג"ח סדרה ב', כאשר בשני המקרים מדובר בחוב להמרה למניות החברה. עוד נציין כי אם ביתן לא ימצא מקור מימון אחר, הוא רשאי להפוך את החוב החדש להון מניות.

 יגאל דמרי, בעלים י.ח. דמרי / צילום: איל יצהר, גלובס

במסגרת המתווה הוצבו שתי נקודות יעד להנפקה - האחת הנפקה בתוך חצי שנה, כשהאג"ח יהפכו להון, בכפוף לכך שהחברה תונפק בסכום של מעל 650 מיליון שקל. ככל שייקח להנפקה יותר זמן להבשיל, היעד השני הוא תוך שנה וחצי, בכפוף להנפקה לפי שווי של מעל מיליארד שקל, ובמקרה כזה, הסכום כולו ייכנס כהון החל מהיום הראשון. בתרחיש של מימוש כל המניות הללו להון, דמרי וקרן שקד עשויים להחזיק עד 46% ממניות החברה, כשביתן יוכל לשמור בידיו את השליטה עם 54%.

עדיין לא ברור מה יקרה עם האופציות למניות שמחזיקים הבנקים ויו"ר יינות ביתן שלמה רודב, כשהצדדים מקיימים ניסיונות להגיע להבנות בנושא. לעומת זאת, מיכאל לובושיץ, מנכ"ל החברה ומי שהוביל בשנה האחרונה את צעדי ההתייעלות בה, צפוי להישאר עם האופציות שהוענקו לו למניות החברה. ככל הידוע, מתוך קווי אשראי של 150 מיליון שקל הועמדו עד כה לקבוצה רק 100 מיליון שקל, כשחלק מהחובות לבנקים כבר נפרעו באמצעות מכירת הסניפים שכבר התרחשה.

ככל שיושלם מהלך שכזה ללא מכירה של חנויות למתחרים, הוא ישאיר לביתן נתח גדול של המניות ברשת עם מחזור של 3.5 מיליארד, ולא ידרוש ממנו לאבד את השליטה בחברה כפי שהתחייב מעסקת הפניקס.

הדדליין הקרוב של עסקת הפניקס

מזה חודשים שביתן פועל כדי למצוא חלופה שתאפשר לו לדחות את עסקת המכירה לקבוצת המשקיעים שכוללת את הפניקס, קבוצת ארקין וקרן כלירמרק - 66% מהמניות בתמורה ל-300 מיליון שקל ולפי שווי של 150 מיליון שקל, "לפני הכסף". הבהילות להכרעה על עסקה שתחליף את עסקת הפניקס נובעת מכך שהקבוצה הציבה דדליין לרכישת הרשת. לביתן נותר עד יום חמישי הקרוב לקבל אותה, או להגיש הצעה נגדית גבוהה יותר.

בשבוע שעבר, לאחר מכירה של עשרות סניפים למתחרות, וניסיונות ומגעים עם שורה של גופים, ביניהם קרן אייפקס ועדי צים, וחברת אלקטרה צריכה, שלא הבשילו לכדי הצעה נגדית לעסקת הפניקס, פנה ביתן למכור את הסניפים הרווחיים ביותר שלו לרשתות מתחרות. ביתן שם על המדף למכירה 31 סניפים רווחיים, והעביר רשימה למתחרות שלו כדי שיוכלו לבחור מתוכם מה לרכוש. השתיים הראשונות שהביעו נכונות לרכוש סניפים היו ויקטורי ופרשמרקט, כשגם יוחננוף ומחסני השוק בחנו אפשרות לרכוש מידיו חנויות. לבסוף חתם ביתן על מכירה של 16 חנויות למתחרות ויקטורי ופרשמרקט בתמורה ל-285 מיליון שקל.

עם הסכום שיקבל ממכירת הסניפים הללו, ועם הלוואה בסדר גודל נמוך יותר, של כ-150 מיליון שקל, התכוון ביתן לפרוע את חובו לבנקים ולצאת לדרך חדשה. אלא שעתה הוא משהה את מכירת הסניפים למתחרות, מה שימנע לפחות בשלב זה פגיעה בתזרים של הרשת וירידה של סכום מהותי מההכנסות, הקטנה ניכרת באשראי ספקים, פגיעה בהתייעלות ברכש, קיצוץ במטה, ולהביא לירידה בכוח הקנייה של הרשת. ואולם, כאמור, עתה משהוסכם מתווה שאינו כולל מכירה של סניפים, מסתמן כי כל אלה יידחו למועד אחר.

מרחב תמרון ואוויר לנשימה

כך מקווה ביתן להשתחרר מהחובות ולצאת לדרך חדשה. האופטימיות סביב צעד כזה גם נתמכת בהנהלה החדשה שמינה ביתן לרשת לפני כשנה בראשות מיכאל לובושיץ, שביצעה תוכנית התייעלות שכללה פיטורים של עובדים וסגירה של המרכז הלוגיסטי של החברה בהיקף של עשרות רבות של מיליוני שקלים, ושדרוג של הנראות בחלק מהסניפים לצד פתיחות של חנויות בפורמט חדש.

כמו כן, התקופה הקרובה צפויה גם להיות נוחה מבחינת התזרים של הרשת, כשעונת החגים בפתח וכשמשבר הקורונה ממשיך לתמוך בעלייה חודשית במכירות שוק המזון של 8%-10%. כל אלה יאפשרו תזרים מזומנים נוח לרשת לפחות בחודשים הקרובים ויאפשרו לביתן מרחב תמרון ואוויר לנשימה.

יינות ביתן-מגה מונה כיום 148 חנויות, עם מחזור של קרוב ל-3.5 מיליארד שקל בשנה. אחרי כל זאת, בתרחיש שבזו העסקה הזו תתפוצץ השבוע, מסיבה כזו או אחרת, ביתן עשוי לפנות לבית המשםפט בניסיון לבלום את עסקת הפניקס.