למרות המכשולים: עסקת דסק"ש תצא לדרך בשבוע הבא

שתי עסקאות ענק בהיקף כולל של כמעט 2 מיליארד שקל צפויות להיות מושלמות בשבועיים הקרובים בשוק ההון המקומי. קבוצת המשקיעים שמובילה חברת הנדל"ן מגה אור אמורה להשלים ביום ב' הקרוב את העסקה לרכישת מניות השליטה בחברת ההחזקות דיסקונט השקעות תמורת כ-1.11 מיליארד שקל, ואילו אנשי העסקים ירון אדיב וכידן דהרי ישלימו עד סוף החודש את רכישת ישפרו תמורת 800 מיליון שקל.

אדיב ודהרי, שכבר שילמו למוכרת סכום של 150 מיליון שקל מתוך סך התמורה, אישרו כי חבילת המימון לעסקה סגורה, וכי העסקה תושלם כמתוכנן. גם מגה אור תשלים את העסקה, תחת מגבלות שהטילה עליה השבוע הממונה על התחרות, עו"ד מיכל הלפרין.

ישפרו היא חברת מרכזים מסחריים שנמצאת כיום בבעלותה המלאה של חברת נכסים ובניין, שהיא חברה בת של חברת דיסקונט השקעות (דסק"ש). הלפרין קבעה כי מגה אור תוכל לרכוש 29.9% ממניות דסק"ש במסגרת עסקת הרכישה, לאחר שישפרו תמכור את המרכזים המסחריים שהיא מפעילה בערים מודיעין וקריית גת.

הסיבה לקביעת תנאים אלו היא חששה של רשות התחרות מפגיעה בתחרות באזורים אלו, מאחר שחברת מגה אור מחזיקה במרכזי קניות מתחרים באותם אזורים. עוד קבעה הממונה כי זהות הרוכשים תהיה כפופה לאישורה, וכי חברת ביג מרכזי קניות (שהיא שותפה של מגה אור בנכס בקריית גת ובנכסים אחרים בישראל) לא תוכל לרכוש את שני הנכסים מישפרו.

יש לציין, כי לאחר השלמת רכישת ישפרו בידי אדיב ודהרי, תכננה חברת ביג מרכזי קניות לרכוש מהם את הנכסים המסחריים של ישפרו במודיעין, תמורת סכום של 425 מיליון שקל. עסקה זו טרם אושרה בידי הממונה, ובמידה שלא תאושר, יידרשו אדיב ודהרי לבחון מחדש את האפשרויות בנושא, כאשר 100 מיליון שקל שכבר העבירה ביג לשניים, ימשיכו להיות מוגדרים כהלוואה.

לכאורה, מכירת ישפרו כולה לידיהם של אדיב ודהרי (בעלי חברת הנדל"ן המניב תנופורט) מייתרת לחלוטין את התנאים שהעמידה רשות התחרות. עם זאת, לנוכח התחייבותה של מגה אור להשלים את העסקה שלה כבר ביום ב' הקרוב (חמישה ימי עסקים לאחר קבלת אישור שר התקשורת לעסקה), ובהנחה שעסקת ישפרו לא תושלם קודם לכן, יצרו התנאים של הממונה תסבוכת משפטית, שגרמה לצדדים לעסוק בדיונים באשר לפתרונות האפשריים.

מניות השליטה (כ-82%) בדסק"ש מוחזקות כיום בידי בעלי התפקיד של חברת אי.די.בי שקרסה. על פי המסתמן, מגה אור תרכוש בשבוע הבא רק 24.9% ממניות דסק"ש במסגרת השלב הראשון, שיכלול רכישה של בין 47% ל-58% מהמניות. בשלב השני, שיתבצע בתוך 90 יום ממועד ההשלמה הראשון, תירכש יתרת המניות, ומגה אור עצמה תרכוש עוד 5% מדסק"ש ותגיע להחזקה המבוקשת של 29.9%.

הפרדת העסקה לשני שלבים אושרה מוקדם יותר החודש, במטרה לאפשר לחברת אלקו, שבשליטת מיקי ודני זלקינד, להצטרף לעסקה ולרכוש בין 24.8% ל-29.8% ממניות דסק"ש, בהתאם לאישור הרגולטורים. אנשי עסקים נוספים צפויים להצטרף לעסקה, ובהם רמי לוי שעשוי לרכוש כ-10% מדסק"ש.

יש לציין, כי מגה אור ובעל השליטה בה, צחי נחמיאס, נערכים גם למקרה קיצון שבו אדיב ודהרי לא ישלימו את רכישת ישפרו, ובמקרה כזה היא תעמיד על המדף למכירה מהירה (בין השלב הראשון לשני בעסקה) את המרכזים המסחריים של ישפרו במודיעין ובקריית גת, וזאת כפי שדרשה הממונה.

במכתב נוסף ששלחה רשות התחרות, מוזהרים הצדדים לעסקה, כי "רכישת מניות דסק"ש על-ידי מגה אור שאינה עולה כדי מיזוג חברות", כלומר רכישה של פחות מ-25%, או של 24.9% במקרה שלפנינו, "עשויה לעלות כדי הסדר כובל אסור".

"נזכיר", נאמר עוד מכתב, "כי משמעות האישור המותנה הוא, שללא מכירת נכסי ישפרו בקריית גת ובמודיעין, עסקת הרכישה מעוררת חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות. על הצדדים לשקול מידע זה במסגרת בחינתם".

המכתב הזה, שעליו חתום עו"ד צחי ברקוביץ', ראש צוות בראשות התחרות, יגרום לצדדים לעסקה לבחון את נושא הפגיעה בתחרות בימים הקרובים - ולאחר בחינה קצרה צפויים הצדדים להשלים את השלב הראשון של העסקה, ומגה אור תרכוש כאמור 24.9% מדסק"ש.